End User Software and Subscription Agreement (JAPAN)

以下の契約条項を注意深くお読みください。これらの条項は、引用されるTalendのオーダーフォームを一体となって法的拘束力を有する契約となり、お客様がTalendのソフトウエアを利用する際、Talendクラウドサービスを含むTalendによる関連のサービスの提供の際に適用があります。Talendソフトウエアのダウンロード、インストールあるいは使用もしくはTalendサービスの利用、Talendクラウドサービスへのアクセスまたは使用により、お客様はこれらの契約条件に同意したことを表明したものとみなされます。この契約条件に同意できない場合、お客様はTalendソフトウエアのダウンロード、インストールを行ってはならず、Talendサービスの利用、Talendクラウドサービスのアクセスまたは利用をしてはいけません。

このエンドユーザーソフトウエア及びサブスクリプション契約（以下「本契約」という）は、Talend株式会社（住所：〒１０６－００３２東京都港区六本木1-4-5アークヒルズ サウスタワー3F）（Talend）と、ソフトウエア・サブスクリプションとサービスを購入するためのオーダーフォームに記載される顧客（以下「お客様」）との間で締結され、効力発生日は、お客様がTalendソフトウエアをダウンロードする日、Talendサービスの提供を受ける日、Talendクラウドサービスの本番の利用（トライアルではない使用）のためのアクセスがなされる日、あるいはオーダーフォームに署名される日の内のうちで最も早い日とします（以下「効力発生日」）。Talendとお客様を総称して「両当事者」といい、個別には「各当事者」と呼びます。あなたが会社その他の法主体のために本契約を締結する場合、お客様は当該法主体が、本契約の契約条件に拘束されるために必要な代表権を有していることを表明するものとします。この場合「お客様」とは当該法主体を意味するものとします。

本契約を締結することで、お客様はTalendソフトウエア及びTalendサービスあるいはTalendクラウドサービス（必要ある場合）を、本契約に含まれる契約条件に基づいてTalendから購入することが可能となります。お客様がTalendソフトウエアを購入その他の方法で入手され、あるいは本サービスの提供を受ける場合、本契約に定める契約条件がTalendソフトウエアの利用及び本サービスには適用されることになります。お客様がTalendクラウドサービスを利用しようとする場合、別紙Bに記載される追加的な契約条件が、お客様によるTalendクラウドサービスへのアクセス及び利用に対して適用されます。

1. 定義

定義される各用語の意味は以下のとおりとします。それ以外の定義される用語は、最初にアンダーラインされたところに記載された意味に従います。

1. 「関連会社」とは、お客様を支配し、あるいはお客様に支配され、もしくは共通の主体によって支配される法主体を意味し、「支配」とは、当該主体に対する、所有権、議決権またはその他の法的利害関係が、50％を超える状態を意味するものとします。
2. 「ドキュメンテーション」とは、本契約に基づきお客様にTalendソフトウエアとともに提供される文書及び、Talendが本契約に基づいてお客様に提供する、全ての新しい文書のリリース、修正、アップデート版を意味するものとします。
3. 「生成コード」とは、Talendソフトウエアから生成される独立して実行可能なプログラムまたはこれと類似のバイナリーコードであり、お客様が本契約に基づくソフトウエア・サブスクリプションを購入されたものを意味するものとします。
4. 「オープンソースソフトウエア」とは、Talendソフトウエアとともに提供される個別のソフトウエアコンポーネントであって、ソースコードが一般的に開示され、公開された各種のオープンソフトウエアライセンス契約又はそのソフトウエアコンポーネントに付随する著作権表示に従ってライセンスされるものをいいます。
5. 「オーダーフォーム」とは、(i)お客様がTalendソフトウエア及びTalendによるサポートサービスを発注できるものとして両当事者が認めるTalendのオーダーフォーム、または(ii) Talendの認定リセラーとの間で認められた注文書で、お客様がTalendソフトウエア及び本サービスをTalendにオーダーするために利用できるものをいいます。
6. 本サービス」とは、「コンサルティング・サービス」及び「トレーニング・サービス」を総称するものとします。
7. 「ソフトウエア・サブスクリプション」とは、購入された権利のライセンスタイプに応じた制限に従い、お客様がTalendソフトウエアを使用する権利をいいます。
8. 「ソフトウエア・サブスクリプションキー」とは、(i)該当するライセンスタイプ、(ii)ソフトウエア・サブスクリプションが購入された対象のTalendソフトウエアのエディション及び(iii)ソフトウエア・サブスクリプション期間に応じて、ソフトウエア・サブスクリプションをアクティベートしコントロールする論理コードをいいます。ソフトウエア・サブスクリプションキーは、MACアドレスによって特定される特定のハードウェア機器に結合されるもので、同時に１つの機器にのみインストールすることができます。
   
9. 「サブスクリプション期間」とは、該当するオーダーフォームに記載された(i)ソフトウエア・サブスクリプションが有効な期間、または(ii)「クラウドサービス」が有効な期間、を意味します。ただし、生成コードの期間は常に無期限です。
10. 「サポートサービス」とは、お客様が購入したTalendソフトウエアまたはTalendクラウドサービスの使用に関連する技術サポートサービスをいい、該当するオーダーフォームに記載され、さらに詳細については、http://www.talend.com/legal-team/us_support_policyにあるTalendのサポートサービスポリシーに記載されています。サポートサービスポリシーは、本契約の一部として組み込まれるものとします。
11. 「Talendクラウドサービス」及び「クラウド・サブスクリプション」については、別紙Bで定義されます。
12. 「Talend Open Studio」または「TOS」とは、無償でダウンロードでき、オープンソースライセンスとしてライセンス許諾されるTalendのインテグレーションソフトウエア・ツールを意味します。
13. 「Talendソフトウエア」とは、Talendからお客様に提供される、Talendが権利を保有するオブジェクトコードバージョンのソフトウエア及びそのアップデートであって、お客様がオーダーフォームに記載のとおりソフトウエア・サブスクリプションを購入したものを言います。Talendソフトウエアは本契約に基づきTalendがお客様に提供するアップデートを含み、生成コードも含みますがこれらに限られるものではありません。但し、Talend Open Studioまたはその他のTalendのソフトウエアでオープンソースライセンスで利用できるものは除外されます。
14. 「サポート対象外コード」とは、Talend Open Studioを利用して作成あるいは生成された全てのプログラムあるいはバイナリーコードのアーティファクトを意味します。
15. 「アップデート」とは、Talendソフトウエアのメジャーリリース、マイナーリリース、サービスパック及びパッチ（いずれもサポートサービスポリシーにて定義されます。）であって、本契約の期間中にTalendからお客様一般に対して入手可能にされるものをいいます。

2. ソフトウエア・サブスクリプション、デリバリー及び制限事項

1. ライセンスの許諾： 必要な全ての料金の支払を含めて、本契約に定める契約条項に従うことを条件に、Talendは、お客様に対しTalendソフトウエアに関して、お客様及び関連会社の社内業務目的での利用のため、以下を内容とする制限的、非独占的かつ譲渡不可能なライセンスを許諾します。(a) ソフトウエア・サブスクリプション期間における、該当するライセンスタイプに応じた制限（オーダーフォームに記載されています。）に従ったTalendソフトウエアの使用。(b)無期限の、以下2.2条に列挙される制限に従った生成コードの使用。(c)関連会社またはお客様のためにサービスを提供する外注業者に、本契約の条項に従ったTalendソフトウエア及びドキュメンテーションの使用を認めること。ただし、(i)その使用はお客様または関連会社のためのみになされること、及び(ii)お客様が外注業者の全ての作為または不作為について責任を負うことが条件。(d) Talendソフトウエアをバックアップ又は保存目的で合理的な部数複製を行うこと。ただし、別紙Ａに定義された「ホットバックアップ」や「ウァームバックアップ」目的のものは除く。
2. 権利の留保；制限： Talendは、Talendソフトウエア及びその派生物についての全ての権利を保有するものであり、Talendソフトウエアの他のライセンスが黙示的に許諾、禁反言により許諾、あるいはその他の根拠によってお客様に許諾されることはありません。お客様は、お客様がTalendソフトウエアを使用する権利は、お客様に提供されるソフトウエア・サブスクリプションキーによって確定するものであることに同意して頂きます。お客様は、以下のことを行わないことに同意するものとします：(i)Talendソフトウエアをライセンスされた目的以外で使用すること（例えば、生成コード以外のサポート対象外コードの処理など）, (ii)本契約で明示的に認められている場合以外で、Talendソフトウエアの派生物を生成し、改変し、複製し又は使用すること。(iii)ソフトウエア・サブスクリプションキーにエンコードされたお客様のTalendソフトウエアの使用制限（例えば、TOSを使用して生成されたバイナリーコード・アーティファクトの実行または活用する能力に対する制限など）の回避、無効化、または突破を試みること。(iv) 第三者にTalendソフトウエアの全部又は一部（生成コードを含むがこれに限られません）を移転し、販売し、貸与し、リースし、配布し、サブライセンスし、貸し付けること。(v) Talendソフトウエアを、タイムシェアリングサービス、ソフトウエア・アズ・ア・サービス（以下「SaaS」）またはサービスビューローサービスの提供あるいはASPの一部、サービスオファーリングのために用いること。(vi)Talendソフトウエアまたは生成コードに含まれる権利表示を変更または削除すること。(vii)Talendの事前の書面による同意なく、Talendソフトウエアのベンチマーキング結果を含むTalendソフトウエアの稼働の結果に関する分析を第三者に提供すること。上記の制限に関する定めに関わらず、お客様が「商業的利用」（以下に定義）のためにソフトウエア・サブスクリプションを購入された場合、お客様はTalendソフトウエアを、お客様が得提供するアプリケーションやサービスにアクセスする第三者に対するサービス提供のために使用することができます。但し、かかる第三者がTalendソフトウエアをインストールし、設定し、管理し、あるいは直接のアクセスすることが出来ない場合に限ります。所定の料金が支払われることを条件として、Talendは、そのような商業的な使用を認めることに同意し、かつ本契約の契約条項が、「内部使用」及び「内部業務目的」という文言も含めて、かかる商業的な利用（以下「商業的利用」）も含むものとみなされることに同意します。
3. デリバリー；ソフトウエア・サブスクリプションキー及びユースマネージャ： Talendソフトウエアはダウンロードによって電子的に提供されるのみであり、他のいかなるフォーマットでも提供されません。Talendソフトウエアは、Talendがお客様にソフトウエア・サブスクリプションキーを提供したときに、引き渡されたものとみなされます。お客様は、Talendから提供されるソフトウエア・サブスクリプションキーはTalendソフトウエアを動作可能にするために必要なものであること、このソフトウエア・サブスクリプションキーはソフトウエア・サブスクリプション期間中に限り有効であることを承諾して頂きます。お客様は、さらに以下に同意するものとします：(i)お客様が本契約に定める支払条件に違反した場合、Talendはソフトウエア・サブスクリプションを一時停止させることができ、その場合もソフトウエア・サブスクリプションの料金の額に変更がなく、サブスクリプション期間は延長されないこと、(ii)Talendソフトウエアは、ソフトウエア・サブスクリプション期間の更新が無い限り、ソフトウエア・サブスクリプション期間の満了とともに自動的に無効化されること、(iii)ソフトウエア・サブスクリプションキーは、オーダーフォームに記されるライセンスタイプに応じた制限に違反するTalendソフトウエアの使用を自動的に制限すること。最後に、お客様は、Talendソフトウエアのアクティベーションによって、あるソフトウエアモジュール（以下「ユースマネージャ」）が、Talendソフトウエアが動作するシステム環境に関する特定の情報をTalendに提供し、Talendソフトウエアの動作及びセキュリティをモニタすることについて承諾したものとします。例えば、ユースマネージャは、HTTPプロトコル及び暗号化処理を利用して、オペレーティングシステム、RAMの容量、CPUのタイプ及び数、MACアドレス、お客様の名称、ライセンスタイプ、使用中のTalendソフトウエアのバージョン、ソフトウエア・サブスクリプションの開始日及び終了日、アクティブユーザの数を提供します。ただし、ユースマネージャは、Talendソフトウエアによって処理されるお客様のデータをキャプチャーしたりTalendに送信したりすることはありません。

3. サービス

1. サポートサービス： お客様がTalendに所定の料金を支払うことを条件に、Talendは、お客様に対して、オーダーフォームに記載されたサポートサービスを提供します。サポートサービスは、お客様の内部使用に限りお客様に提供され、お客様が第三者にコンサルティング、サポート又はトレーニングサービスを提供するためにこのサポートサービスを使用することはできません。Talendは、いつでもサポートサービスポリシーを合理的に変更する権利を留保しますが、Talendは本契約の期間中サポートサービスポリシーにおけるサポートサービスの程度及び品質を大幅に悪化させ低下させることはしません。Talendは、お客様が改変したTalendソフトウエアのバージョンについてサポートを提供する義務、あるいはTalendソフトウエアのサポート対象外コードの実行、操作その他の方法で活用するための使用に対するサポートの提供義務を負いません
2. コンサルティングサービス： お客様がTalendに所定の料金を支払うことを条件に、Talendはお客様に対して、オーダーフォームに記載された（記載のある場合）あるいは業務指示書（Statement of Work）にさらに詳細に記載されるコンサルティングサービス（「コンサルティングサービス」）を提供する合理的な努力を行います。オーダーフォームに明示されない限り、コンサルティングサービスは時間及び実費（T&M）を基準に、オーダーフォームに記載されるT&Mの料率に従って提供されます。週末（土曜及び日曜）または銀行休日/祝日に提供された作業については、合意された料率の5割増しで請求されます。見積もりとして提示されたコンサルティングサービスを提供する時間または日数、あるいははオーダーフォームまたは業務指示書に記載されるT&Mサービスのための金額は、お客様の予算化のため、及びTalendのリソースの計画目的の見積もりの数字に過ぎません。
3. トレーニングサービス： お客様がTalendに所定の料金を支払うことを条件に、Talendはお客様に対して、オーダーフォームに記載された（記載のある場合）あるいは業務指示書（Statement of Work）にさらに詳細に記載されるトレーニングサービスを提供します（「トレーニングサービス」）。
4. キャンセル及び日程変更： コンサルティングサービスまたはトレーニングサービスをキャンセルまたは日程変更しようとする場合、書面によって行う必要があります。両当事者の合意によってスケジュールされたコンサルティングサービスまたはトレーニングサービスが、サービス開始日より５日前以降にお客様によってキャンセルまたは延期された場合、Talendのコンサルタント１名につき1500ドルのキャンセル/日程変更料金が発生し、さらにお客様によるキャンセルまたは延期より前にTalendに発生した払戻の出来ない交通費についてもお客様が補償するものとします。
5. 下請業者： Talendは本サービスをTalendのために実施する下請け業者を使用する権利を留保します。
6. お客様の内部規程： お客様は、本サービスを提供する目的のために必要となる場合、全てのTalendの担当の従業員に対してお客様の施設に対する安全かつ速やかなアクセスを提供することに同意するものとします。お客様が所有、管理または賃借している施設内で作業をする場合、Talendの従業員はお客様が定める安全・衛生・セキュリティに関する標準的な内部規程に従って行動します。
   
7. ワークプロダクトその他のマテリアルの権利帰属： 本サービスを提供する過程において、TalendはTalendソフトウエアに基づく派生物、新しいソフトウエアその他の著作物（以下「ワークプロダクト」）を創作する場合があります。ワークプロダクトに対する一切の権利、権原及び利益の全てはTalendに帰属します。Talendはそれらのワークプロダクトについても、上記2.1条に定めるお客様のライセンスと同じ条件のライセンスを本契約によってお客様に許諾します。上記にかかわらず、ワークプロダクトが生成コードである場合もTalendは生成コードに関する権利を留保することを、疑義を残さないために確認します。本契約のいかなる規定も、Talendが本サービスを提供する過程において習得する一般的な知識、技能、技術、手法をあらゆる目的で利用することを禁止するとは解釈されないものとします。
8. お客様の義務： お客様は、Talendが本サービスを十分に提供できるために合理的に必要な、協力、資料、情報、アクセス及びサポートをTalendに提供することに合意したものとします。お客様は、Talendの本サービス提供義務は、お客様がこのような協力、資料、情報、アクセス及びサポートを提供することを明示的な条件とするものであることを理解しこれに合意するものとします。

4. 料金、支払及び税金

1. 料金： お客様は、オーダーフォームに記載されたソフトウエア・サブスクリプション、本サービス及びクラウド・サブスクリプションの料金を支払うことに合意するものとします。
2. 請求： オーダーフォームにおいて明示的に異なる定めがなされる場合を除き、本サービス、ソフトウエア・サブスクリプション及びクラウド・サブスクリプションの料金は、両当事者によってオーダーフォームが調印された時点で請求されるものとします。オーダーフォームが調印されない場合は、Talendが有効な注文書を受領して承諾した時点で請求されます。
3. 支払：オーダーフォームにおいて明示的に異なる定めがなされる場合を除き、全ての請求金額は、以下の10条において特定されるTalendの契約主体の所在国の公式通貨にて支払われ、請求書の受領日が支払義務発生日であり、請求書の日付より３０日以内に支払われるべきものとします。支払をなす場合に、相殺またはチャージバックを行わないものします。全ての金額はオーダーフォームにおいて明示され、記載された通貨で支払われるものとします。支払期限までに支払われない全ての金額は、毎月1.5％の割合（または法律上許される最大の利率の何れか高い方）の遅延利息の対象となり、支払期限から支払が完了するまで、日割りで賦課されます。
4. プリパッケージ・サービス及び費用：T&M料金を適用されずに提供されるトレーニングサービス及びコンサルティングサービスは、「プリパッケージ・サービス」として、オーダーフォームに記載される定額の料金で提供されます。「プリパッケージ・サービス」の料金は対応するオーダーフォームに記載されます。お客様が料金を支払った「プリパッケージ・サービス」は、購入から１年以内に利用されなければならず、その料金の払い戻しはなされません。お客様は本サービスの提供に伴って発生する全ての合理的な旅費、宿泊費、通信費その他の立替費用（以下「発生費用」）をTalendに対して償還しなければなりませんが、お客様より書面による要望がある場合、お客様の標準の出張旅費規程の範囲に償還を限定することにTalendは同意します。
5. 税金: 本契約に基づきお客様がTalendに対して支払うべき金額は、いずれかの国から賦課されることのある税金、その他の課徴金（「税金等」）を一切含まず、Talendの収益に対する税金を除く、かかる税金等はお客様が自ら支払うものとします。税金等は、その課税対象が総売上、引き渡し、Talendソフトウエアの保有または使用、本サービスの提供、本契約の締結または実施またはそれ以外のものも含み、種類としては物品税、売上税、輸出入の課徴金、付加価値税、政府許認可の手数料、ライセンス料及び関税も含まれます。税金等を負担する結果としてお客様がTalendに対して支払うべき金額の一部を源泉控除しなければならない場合、Talendに対して支払うべき金額は自動的に増額され、かかる源泉分を全てカバーするようにし、税金等を控除した後にTalendに対して実際に送金される金額が、請求された総額その他支払義務のある金額と等しくなるように調整されるものとします。お客様は、課税当局に対して税金等支払ったことについての公的な領収証を、Talendに対して、速やかに交付するものとします。お客様が免税扱いの法主体である場合、お客様はTalendに対して、免税に関する証明で課税当局が受け入れるものを提出するものとします。 
6. リセラーからの購入： お客様がTalendソフトウエアに関するライセンス又は本サービス（Talendクラウドサービスを含み、それらの更新を含みます）をTalendの認定販売店（以下「リセラー」）から購入する場合においても、料金、支払及び税金等に関する約定以外については、それ以外の契約に優先して本契約の条項が適用されます。料金、支払及び税金にかかる条件については、お客様とリセラーとの交渉により決定されたものだけが適用されます。お客様がリセラーに対する支払を止めた場合、あるいはリセラーとの間の契約を解除した場合、Talendがお客様と、書面により異なる合意をした場合を除き、Talendは、何時でも30日前に事前の書面による通知を行うことで、お客様によるTalendクラウドサービスに対するアクセスを解除することができるものとします。Talendは、お客様とリセラー間の取引関係に関連して発生する一切の紛争につき責任を負わないものとし、かかる紛争または見解の相違につき仲裁または解決を行う義務も負わないものとします。

5. 期間及び解除

1. 期間： この契約は効力発生日から有効となり、5.2条により中途解約されない限り、ソフトウエア・サブスクリプション期間が満了するまで効力を有するものとします。
2. 契約解除；解除後： いずれの当事者も、相手方が重大な契約違反をし、その重大な契約違反の事実について契約違反をしていない当事者より書面により通知を受けた後３０日以内に是正されなかった場合は、相手方に書面により通知することによって、本契約を解除することができます。さらに、本契約は、お客様が、本契約の2.1条によって許諾されるライセンスの条件に意図的に違反した場合には、自動的に終了するものとします。本契約が終了した場合には、理由の如何にかかわらず、お客様はTalendソフトウエア及びドキュメンテーションの使用を直ちに停止し、お客様の占有又は管理にかかるTalendソフトウエアの複製物全てを破棄し（破棄した事実を書面にてTalendに証明していただきます。）、又はTalendに返却しなければなりません。
3. 存続条項： ４条に基づく全ての支払義務及び１条、2.2条、2.5条、5.2条、5.3条及び6条～12条の規定は、本契約の解除または期間満了の場合にも、継続して効力を有するものとします。

6. 秘密保持

1. 秘密情報： 各当事者は、他方当事者（「受領当事者」及び「開示当事者」）から提供される情報又は資料であって、秘密性ある旨につき印字、ラベルその他の方法で表示されているもの、あるいは受領当事者が開示当事者による開示の際の周辺事情より秘密性あることを知り、あるいは知りうべきであった情報（以下「秘密情報」）を秘密として保持することに同意します。
2. 受領当事者の秘密保持義務は、以下のことを文書により証明できる情報には適用されないものとします： (i) 秘密情報の開示を受ける前から受領者が適法に所持し、あるいは知っていた情報；(ii) 受領当事者の故意または過失によらずに公知となった情報、(ii) 受領当事者が、第三者が何らの秘密保持義務に違反することなく適法に提供された情報、(iv)受領当事者により、他方当事者の秘密情報を参照することなしに、独立して開発された情報；(v) 法律、命令、裁判所の決定に基づき開示を強制された情報（但し、かかる法律、命令、決定を遵守するために最低限必要となる範囲に限り、かつ開示当事者に対して事前の通知をなすことを要する）各当事者は、秘密情報を自己の従業員、役員、代理人、代表者及び承認された外注業者（以下「 代表者等」と総称）であって、本契約のために知る必要のある者に対してのみ開示するものとします。各当事者は自己の代表者等に対して秘密情報の使用、アクセス、秘密保持に関する制限事項及び義務について周知し、本契約に規定される秘密保持義務と同等以下ではない、それらの制限事項及び義務を秘密情報につき遵守することへの同意を得るものとします。各当事者は、他方当事者の秘密情報に関して、自己の代表者等の全ての作為または不作為につき責任を負うものとします。各当事者は、本条に規定される義務の違反を知り、あるいは違反があったと疑うべき理由ある場合、その後直ちに他方当事者に対して通知をなすことに同意します。受領当事者は、秘密情報の開示は、損害賠償によっては十分な救済とならない重大な害を発生させ、従って、受領当事者がかかる開示を行った場合、開示当事者は法律により認められる他の救済手段に加えて差止請求を求めることができるものとします。また受領当事者は開示当事者に対して、かかる秘密保持義務違反を行った者に対する法的責任を追及する手続きを行うことに関連して、全ての合理的な支援を提供するものとします。

7. 保証及び救済措置

1. ソフトウエア性能保証及び救済： Talendはお客様に対し、効力発生日から６０日間（以下「保証期間」）につき、Talendソフトウエアが全ての実質的な側面においてドキュメンテーションに従った性能を有することを保証します。Talendソフトウエアがいずれかの実質的な側面においてドキュメンテーションに従った性能を有しないことがあった場合、これに対するお客様に認められる唯一の救済方法でありTalendにとって唯一の義務となる内容は、Talendが、ドキュメンテーションとの不一致を修正するために、商業的に合理的な努力を払うことに限ります。この保証は、以下を原因とする欠陥には適用がありません；(i) 誤操作、(ii) 災害の損失、(iii) Talend以外の者（Talendが書面にて推奨したものを除きます。）により提供されたプロダクト、部材、サービスその他のアイテムを使用し、あるいはTalendソフトウエアと結合させて使用、(iv)Talend以外の者による改変、Talendのためにではない改変、又は、本契約の条項に違反するお客様のTalendソフトウエアの使用。
2. 保証に関する免責及び制限： 上記の7.1条または別紙Bで規定される以外、Talendソフトウエア、本サービス及びTalendクラウドサービスは、「現状」の状態で提供され、いかなる保証も伴わず、Talend及びそのライセンサーは、明示的にも黙示的にも法律上も、本契約に従ってお客様に提供されるTalendソフトウエア、ドキュメンテーション、資料又は本サービスまたはTalendクラウドサービスについてなんら保証をしません。適用ある法律によって最大限許される限り、Talend及びそのライセンサーは、Talendが本契約に基づき提供するTalendソフトウエア、ドキュメンテーション、本サービスまたはTalendクラウドサービス及びこれらの使用に関して、その商品性、特定目的適合性及び非侵害についての黙示的な保証を排除します。さらに、Talendは、使用の結果又はTalendソフトウエアおよびTalendクラウドサービスが、エラーを発生させないこと、若しくはTalendソフトウエア、その派生物またはTalendクラウドサービスの使用が、中断されないことを保証しません。Talendは第三者であるデータセンターを利用してTalendクラウドサービスのためのホスティングをさせています。お客様は、インターネットを含む、かかる第三者の設備へのデータの転送手段についてTalendがコントロールをするものではなく、従って、Talendクラウドサービスは、何らかの制約、遅延その他、第三者の設備を利用する際に内在する問題が起こりうることを了承するものとします。Talendは、それらの問題の結果として生じる遅延、デリバリーの失敗、その他の損害について責任を負いません。

8. 知的財産権侵害のクレーム

1. 義務： ８条に規定される条件及び制約事項の適用を前提として、Talendは自らの費用で、(i) 関係のない第三者から、TalendソフトウエアまたはTalendクラウドサービスが、当該第三者の米国における登録された特許権、あるいはTalendソフトウエアまたはTalendクラウドサービスをお客さまが使用する国にて登録された当該第三者の著作権又は商標権を侵害する、あるいは当該第三者の営業秘密の意図的な不正使用を伴う、としてお客様に主張される侵害のクレーム（以下「侵害クレーム」）に対して、これを防御し、または自己の判断で和解し、かつ(ii)侵害クレームについての和解金としてTalendが同意した金額又は侵害クレームにつき管轄権を有する裁判所によって当該第三者に認められた損害賠償金を支払います。
2. 救済： 契約期間中に、TalendソフトウエアまたはTalendクラウドサービスが、かかる侵害クレームの対象になるとTalendが合理的に判断した場合、Talendは自らの判断と費用で、(i)TalendソフトウエアまたはTalendクラウドサービスの使用を継続できるようにお客様のために権利を取得するか、(ii)TalendソフトウエアまたはTalendクラウドサービスが、実質的に同等の機能を維持しつつ非侵害となるように改変するか、または、(iii) (i)及び(ii)のいずれもが商業的に合理的な選択肢とならない場合、TalendソフトウエアまたはTalendクラウドサービスの使用のためのお客様のライセンスを終了させ、ソフトウエア・サブスクリプションまたはクラウド・サブスクリプションのためにお客様がTalendに支払ったが未使用の分の料金を速やかに返還します。
3. 適用除外： 侵害クレームが以下の何れかの結果である場合、あるいは以下を根拠とする場合、Talendはお客様に対して何らの責任を負わないものとします：(i)Talend又は認定リセラー店から直接購入できないTalendソフトウエアまたはTalendクラウドサービスの何れかのバージョンのお客様による使用、(ii) 侵害を回避できるTalendソフトウエアまたはTalendクラウドサービスのアップデートのお客様による未使用、(iii)Talendによって行われたものでないTalendソフトウエアの改変、(iv)TalendソフトウエアまたはTalendクラウドサービスと、Talendの提供によらない他のプロダクト、サービス又は装置との結合、(v)TalendソフトウエアまたはTalendクラウドサービス以外で、お客様が所有またはライセンスを有する知的財産権、または (vi)第三者のオープンソースソフトウエア。
4. 条件： 8.1条に定めるTalendの義務は、お客様が以下を遵守することを条件とします：(i)侵害クレームの警告があった後、または侵害クレームにつき紛争係属した後速やかにTalendにその旨を連絡し、(ii)Talendに、侵害クレームの防御または和解に関連してTalendが要求する合理的な協力及び情報提供を行い、かつ、(iii)侵害クレームについての防御または和解についてTalendに完全なコントロールを与えること。お客様の弁護士は、お客様の費用負担をもって、侵害クレームの防御に参加する権利を有します。お客様は、Talendの事前の書面同意なくして、係属中又は警告を受けた侵害クレームに関して、和解し、譲歩し、相手方主張に同意してはなりません。
5. ８条の上記各条項は、TalendソフトウエアまたはTalendクラウドサービスによる、特許権、著作権、営業秘密、商標権又はその他の知的財産権の侵害の事実又は侵害の主張に関する、Talendの全ての責任及び義務であり、かつ、お客様に与えられる唯一の救済措置を定めたものです。

9. 限定責任

1. 特定の損害にかかる責任の否認： いかなる場合においても、お客様、Talend又はそのライセンサーは、TalendソフトウエアまたはTalendクラウドサービスを使用し若しくは使用できないこと又は本契約を履行し若しくは履行しないことに関し、契約違反又は不法行為（過失を含む）を根拠に主張されるか否かにかかわらず、または損害発生の可能性について知らされた場合を含めて、逸失利益、使用損失、事業の中断、データ損失、製品又はサービスの代替コスト、間接損害、特別損害、偶発的又は派生的損害についての責任を負わないものとします。Talendは、死亡または身体傷害について、それらの責任を制限出来ない国においては、責任を負うものとします。Talendクラウドサービスは、インターネットを利用することに必然的に伴う、制約、遅延、アクセス不能その他の問題の影響を受けることがあります。Talendはそのような問題によって発生する遅延、失敗または損害については責任を負わず、これを否認します。お客様は、インターネットへのアクセスおよび接続に関する問題については、自ら全ての責任を負うものとします。この9.1条に規定する限定責任は、お客様が2.1条で許諾されたライセンスの範囲に関して重過失または故意による違反を行った場合、または何れかの当事者による6条の義務（秘密保持義務）の違反の場合には適用がありません。
2. 賠償額の上限： いかなる場合においても、Talend又はライセンサーが本契約に基づき負担する責任の合計額は、お客様が本契約に基づきTalendソフトウエア、本サービスまたはTalendクラウドサービスで、責任発生の原因となったもののために、Talendに支払う義務のある金額で、かかる責任を発生させた事象に先行する12ヶ月間に発生した金額を超えないものとします。
3. お客様は、上記の責任限定、適用除外、及び責任の否認は、当事者間における合理的なリスク配分であることに同意し、何れかの救済手段が主目的を達成しない場合であっても、適用される法律が許容する最大限の範囲で適用があることに同意するものとします。

10. 準拠法、裁判管轄及び通知

1. 1準拠法及び管轄： 本契約は日本法を準拠法とし、かつ本契約の解釈、締結、履行または解除に関する紛争が発生し、当事者間で円満に解決できない場合、東京地方裁判所の専属的合意管轄に服するものとします。
2. 通知： 本契約に基づき，一方当事者から他方当事者に宛てた全ての通知又は連絡は，書面の場合は現実に配達されたとき，ファクシミリの場合は返信ファクシミリにて受領確認がなされるか一日以内にその通知のコピーが配達されるか郵送されたとき，適切に宛先が送付されて必要な郵券が貼付された郵便の場合は，本契約の下記署名欄のアドレスを受領者として郵送されたときに，適法になれさたものとします。いずれの当事者も，この１０．2条に従い他方当事者に通知をすることによって本条の通知にかかる住所をいつでも変更することができます。

11. その他

1. 譲渡： お客様は，本契約に基づく地位の全部又は一部をタレンドの同意なくして譲渡することはできません。この１1．１条に違反する譲渡は無効かつ効力を生じないものとします。タレンドの同意があった場合には，この契約は，両当事者及び譲受人に対して拘束力を有し，その権利が維持され，当事者間で効力を生じるものとします。
2. お客様の表示： タレンドは、お客様の事前の書面による同意を得た条件として、お客様をタレンドソフトウェア及びサービスの顧客である旨の表示を，ウェブサイト，タレンドが行うプレスリリース，及びその他の販促資料に表示することができるものとします。お客様は，どのようにタレンドソフトウェア及びサービスが使用されその使用によって便益が得られたかを公開するケーススタディに，書面にて協力することを合意するものとします
3. 適用される法令： お客様は、Talendソフトウエアが米国輸出管理法令の適用を受けることを了承するものとします。お客様は、現在においても、将来においても、全ての輸出管理法令を遵守し、Talendソフトウエアを、かかる法令に違反して輸出、再輸出その他の方法で移転または開示しないことを保証します。Talend及びその顧客は、米国腐敗防止法（[15 U.S.C. § 78dd-1, 15 U.S.C. §§ 78m(b)(2)(A) and (B)of 1977]及び連合王国の2010年賄賂禁止法を遵守し、取引上の交渉において、一切の賄賂及び非倫理的な活動を排除するものとします。
4. 費用： 本契約に関連するお客様とタレンドとの間の司法手続については，合理的な弁護士費用を含む手続きの結果として生じる合理的な費用を勝訴当事者が回収できるものとします
5. 不可抗力： 金銭支払義務を除き，当事者が合理的に支配可能でない原因ないし条件の結果生じた場合は当事者は責任を負わず，契約違反又は債務不履行とはならないものとします
6. 権利の不放棄： 本契約の条項に基づき他方当事者に対して履行を請求せず強制をしないこと，又は本契約に基づいて権利を行使せず救済を求めないことをもって，いかなる場合においても，当該条項に基づく権利行使や救済の求めを放棄したとはみなされないものとします
7. 言語:　本契約の正式な言語は英語とします。本契約のあらゆる翻訳版は情報提供目的で作成されたものに過ぎず、英語版が優先的な効力を有するものとします。
8. 完全合意： 本契約、別紙A（ライセンス・タイプ）、別紙B（Talendクラウドサービス）及び両当事者が合意して本契約中に引用されるオーダーフォーム（それらは、本条による引用で本契約に組み込まれます）は、両当事者間での対象事項に関する完全かつ排他的な合意事項の全てであって、口頭又は書面にかかわらず，本件に関する両当事者間のこれまで全ての提案、合意又は連絡事項に優先するものとします。別紙A（ライセンス・タイプ）、別紙B（Talendクラウドサービス）、本契約及びオーダーフォームの間で矛盾あるいは不一致がある場合、以下の優先順位に従って、それらが適用されます：(a) 本契約、(b) 別紙A（ライセンス・タイプ）、(c) 別紙B（Talendクラウドサービス）、(d) オーダーフォーム。さらに、本契約はタレンドソフトウェア製品に埋め込まれるところの「クリック承認」されるエンドユーザライセンス契約の本契約に矛盾する条項に優先します。ただし、1.4条で参照されるオープンソースソフトウェアに関する条項はこの限りではありません。本契約の条項はお客様が発行する発注書、受領書、確認書又はその他の文書の本契約と矛盾する条項または追加的となる条項及び条件に優先します。ただし、(i)本契約を修正する発注書であること、。及び、(ii)その発注書の条項が本契約との矛盾事項に優先すること、について明示的に記載した書面による契約が締結される場合はその限りではありません。

別紙A

ライセンスタイプ

1. この別紙Aが添付される本契約2.1条において許諾されるライセンスは、以下の一覧表に記載されるライセンスタイプに応じて制限事項の適用を受けます。

2. Talend Software. Talendソフトウェア：　以下の表はTalendソフトウェアの種類及び該当するライセンスタイプを記載したものです。お客様は，Talendによって一般的に提供されるTalendソフトウェアの最新バージョンのライセンスを受けることができます。

別紙B

Talendクラウドサービス

1. 定義

以下の定義語は各々以下の意味を有するものとします。その他の定義語は、最初に下線が引かれたところで定義される意味を有するものとします。

「クラウド・サブスクリプション」とは、お客様がTalendクラウドサービスを、オーダーフォームに記載される内容に従い、かつ適用されるライセンスタイプの制限を対象にサブスクリプション・ベースでアクセスして利用できる権利を言います。

「コンテンツ」または「お客様データ」とは、全てのアプリケーション、データ、データファイルおよびソフトウエア（Talendソフトウエアを除く）でお客様またはお客様のエンドユーザーより提供されたものであり、Talendクラウドサービスの環境内に存在し、あるいはそこで、ないしそこを経て実行されるものを言います。お客様は、Talendクラウドサービスのトライアル環境での利用を行う場合、自己のコンテンツにプロダクション・データを含めないことに同意するものとします。

「エンドユーザ」とは、Talendクラウドサービスを、お客様から承認されて使用する、あるいはお客様のために使用することを承認された個人を総称するものです。

「メタデータ」とは、クラウドでのサービスに関する技術的な情報であり、ログ、メトリクスおよびTalendがTalendソフトウエアまたはTalendクラウドサービスのパフォーマンスを分析するために利用した監査証跡を含みます。

「Talendクラウドサービス」とは、Talendが運用するオンラインでのサービスであり、ウェブベースのインターフェースを提供し、そこを通じてデータ・マイグレーション、データ・シンクロナイゼーション、データ・クオリティアクションまたはアプリケーションおよびイベントベースのインテグレーションを含む、デザイン、管理、インテグレーション能力のモニターといったTalendソフトウエアの機能と特徴を利用できる環境を提供するTalendの技術を利用するものです。

2. サブスクリプション使用許諾 本契約及びこの別紙Bに定める内容を条件として、Talendはお客様に対して、サブスクリプション期間において、お客様の内部業務目的でのみTalendクラウドサービスを利用できる、非独占的かつ譲渡不能の制限的ライセンスを許諾します。お客様は以下の行為を行わず、かつ行わせないものとします：(a) Talendまたはライセンサーのプログラム、サービスまたは権利に関する表示を削除または改変すること、(b) お客様に対してアクセスが認められたTalendプログラムまたは資料を含むTalendクラウドサービスを、何らかの方法で第三者に利用を認めること、(c) Talendクラウドサービスの何れかの部分を、改変、派生物の創作、逆アセンブル、デコンパイル、リバースエンジニア、複製、頒布、リパブリッシュまたはダウンロードすること、(d) Talendクラウドサービスのベンチマークテストまたはパフォーマンステストの結果をTalendの事前の書面による同意なしに開示すること、(e) Talendクラウドサービスまたは利用可能とされたマテリアルを、第三者に対して、本契約で明示的に認められる場合以外に、サブライセンス、販売、貸与、リース、移転、譲渡、頒布、ディスプレイ、ホスト、アウトソース、開示すること、タイムシェアリングまたはサービスビューローのための利用を認めること、その他の商業的な利用を行うこと。お客様が、TalendソフトウエアをTalendクラウドサービスの一部としてダウンロードした場合、当該Talendソフトウエアは本契約の条項に従ってライセンスされるものとします。
3. アカウントアクセス及びデータ： お客様に対して、Talendクラウドサービスにアクセスするための個別のユーザ名とパスワードが与えられます。Talendクラウドサービスは、お客様がライセンスを購入した、オーダーフォームに記載されるTalendクラウドサービスのエンドユーザの総数を超えない範囲でアクセスすることができます。サブスクリプション期間の途中であっても、追加的なエンドユーザにつき、残存するサブスクリプション期間について期間按分した金額の料金でライセンスを購入することができます。お客様は、エンドユーザがTalendクラウドサービスにアクセスする際の承認のため、エンドユーザによる権限外のアクセスをコントロールするため、そして、ユーザ名、パスワード及びアカウント情報の秘密性を保持するため、全てのエンドユーザを特定して認証する義務を負います。Talendはお客様のエンドユーザ（Talendクラウドサービスへのアクセスを認められていない者を含みます）により発生した害について、責任を負いません。お客様は、お客様またはお客様のエンドユーザのパスワードに基づく、あるいはアカウントにおいて行われる全てのアクティビティ、あるいはお客様またはお客様のエンドユーザによるTalendクラウドサービスへのアクセスの結果として発生するアクティビティについて責任を負うものとします。さらに、お客様はTalendクラウドサービスを利用する際に、権利を侵害する、猥褻な、脅迫的、誹謗中傷その他の違法または攻撃的なコンテンツ、もしくは何者かのプライバシーを侵害する素材または情報を転送または蓄積せず、かつ、ウイルス、ワーム、トロイの木馬その他の有害なコンピュータプログラムを転送または蓄積しないことに同意するものとします。お客様は、Talendクラウドサービスを利用する際に、税金、データプライバシー及び技術データ・個人データの転送に関する法令を含む全ての適用ある国内法令、国際法、規則を遵守することに同意するものとします。Talendは、お客様がTalendクラウドサービスを利用する過程で、お客様が処理あるいは送信するコンテンツ、データまたは資料について、Talendは何らの責任を負いません。Talendは、お客様がTalendクラウドサービスのファイヤーウォールを通じて送信するまでは、お客様データに対してアクセスを有しません。Talendはメタデータを除き、お客様のデータあるいはコンテンツを自社のシステム上あるいはTalendクラウドサービスを通じて、蓄積あるいは永久的に保持することはありません。Talendは、お客様データの削除、訂正、廃棄、損傷、紛失あるいは蓄積の失敗について、一切責任を負いません。Talendクラウドサービスを利用する際のインターネットの接続及びアクセスの問題については、お客様が全ての責任を負うものとします。
4. 権利帰属： Talendクラウドサービスによって処理あるいは使用される全てのコンテンツ/お客様データ、資料または情報はお客様に帰属するものとします。Talendクラウドサービス（その派生物を含みます）についての一切の所有権及び知的財産権は、Talend及びそのライセンサーに帰属します。
5. サービス利用可能時間：Talendは、Talendクラウドサービスを毎日24時間の利用を可能な状態にすべく商業的に合理的な努力を行います。但し、以下の場合はこの限りではありません：(a) 予め予定されているダウンタイムの間、または(b) 天災地変、政府機関による中断、水害、火災、地震、暴動、テロ、ストライキその他の労働問題またはインターネットサービスプロバイダーによる障害または遅延を含むTalendの合理的なコントロールを超えた事態。
6. サービス保証：Talendは、Talendクラウドサービスを一般的な業界慣行に従った態様で提供し、Talendクラウドサービスが、通常の使用及び環境においては、関連あるドキュメンテーションに実質的に合致して提供されることを表明して保証します。
7. お客様による補償： お客様は、Talend、ライセンサー及び子会社、関連会社、役員、取締役、従業員および代理人を、お客様データあるいはその利用が、データ主体または第三者に害を与えた、あるいは法令に違反した、名誉を毀損した、その他害悪を発生させたと主張する第三者またはデータ主体によるクレームにつき、これに関連して発生する、クレーム、費用、損害、損失、責任及び費用（合理的な範囲の弁護士費用を含む）から補償し害悪を受けないようにするものとします。ただし、そのためにTalendが(a) そのクレームについてお客様または、お客様の適当な代表者に対して書面による通知をなし、(b) そのクレームの防御及び和解についての権限をお客様に対して与え（ただし、和解はTalendの全ての責任を消滅させ、Talendの事業に不利益を与えないものに限る）、(c) お客様に対して全ての利用可能な情報及び合理的に要求される支援を提供し、かつ(d) クレームについて認諾あるいは和解をしていないこと、を条件とします。
   
8. プライバシー、セキュリティ、開示： Talendのプライバシー及びセキュリティに関するポリシーはhttp://www.talend.com で閲覧することができます。Talendは、任意の時点で、あるいは法律上の必要がある場合に、プライバシー及びセキュリティポリシーを改訂する権利を留保します。Talendクラウドサービスは、第三者の管理するデータセンターで、独立した監査を受け認証を受けているものを利用し、データセキュリティに関するベストプラクティスに従って運営されています。（当該第三者の設備に適用されるコンプライアンスの基準については、http://aws.amazon.com/compliance/ and http://aws.amazon.com/compliance/iso-27001-faqs/で参照することができます）。Talendは、Talendクラウドサービスの全てのユーザに対して、そのオペレーションに関する重要なお知らせを通知する必要があり、これをオンライあるいは電子メールにより実施します。
9. 解除 5.2条に基づき中途解約される場合を除き、サブスクリプション期間が期間満了となる場合、お客様のクラウド・サブスクリプションは、お客様が本契約に基づくサブスクリプション期間の延長をTalendと合意していない限り、終了します。延長が合意された場合、本契約の契約条件は延長されたサブスクリプション期間にわたり効力を継続します。
10. Talendクラウドサービスの一時停止： 本契約で認められる他の権利に加えて、Talendは以下の通知をなしたうえでお客様によるTalendクラウドサービスへのアクセスを一時停止させることができます。(a) 法令、規則、裁判所の命令、その他の行政府からの要求ないし命令で直ちにアクションを起こす必要があるものを遵守すること、(b) お客様による所定の料金の未納があること、または(c) お客様またはそのエンドユーザによりTalendクラウドサービスの権限外の利用があったこと。利用停止の措置がとられた場合は、Talendは、一時停止の原因となった事象がTalendが満足のゆく形で解消した場合には速やかにTalendクラウドサービスのお客様による利用を再開するものとします。
11. 存続条項：この別紙Bの2条、4条及び7条～11条は本契約の解除または期間満了後も効力を存続させるものとします。