Vertrag für Talend GmbH Fachdienstleistungen

vertrag für Talend GmbH Fachdienstleistungen

Talend GmbH Professional Services Agreement

BITTE DIESE BEDINGUNGEN UND BESTIMMUNGEN SORGFÄLTIG DURCHLESEN, DA SIE SAMT EINEM ENTSPRECHENDEN AUFTRAGSFORMULAR EINEN RECHTSVERBINDLICHEN VERTRAG BILDEN. SIE REGELN DIE ERBRINGUNG DER AUF DEM ENTSPRECHENDEN TALEND-AUFTRAGSFORMULAR BEZEICHNETEN FACHDIENSTLEISTUNGEN SEITENS DER FIRMA TALEND AN SIE.
DURCH DIE ENTGEGENNAHME DER FACHDIENSTLEISTUNGEN DER FIRMA TALEND ERKLÄREN SIE SICH MIT DIESEN BEDINGUNGEN UND BESTIMMUNGEN EINVERSTANDEN. WENN SIE SICH MIT DIESEN BEDINGUNGEN UND BESTIMMUNGEN NICHT EINVERSTANDEN ERKLÄREN, ERHALTEN SIE EVENTUELL KEINE FACHDIENSTLEISTUNGEN VON TALEND.
READ CAREFULLY THESE TERMS AND CONDITIONS, AS THEY CONSITUTE, TOGETHER WITH AN APPLICABLE ORDER FORM, A LEGALLY BINIDNG AGREEMENT AND GOVERN THE PROVISION BY TALEND TO YOU OF PROFESSOINAL SERVICES IDENTIFIED ON THE APPLICABLE TALEND ORDER FORM. BY RECEIVING TALEND’S PROFESSIONAL SERVICES, YOU ARE INDICATING THAT YOU AGREE TO THESE TERMS AND CONDITIONS. IF YOU DO NOT AGREE WITH THESE TERMS AND CONDITIONS, YOU MAY NOT RECEIVE THE TALEND PROFESSIONAL SERVICES.
Dieser Vertrag für Fachdienstleistungen („Vertrag”) wird zwischen der Firma Talend GmbH, einer in Deutschland gegründeten Gesellschaft mit Unternehmenssitz in Südwestpark 44, 90449 Nürnberg, Deutschland („Talend“) und dem auf einem Talend-Auftragsformular bezeichneten Kunden („Sie“ oder „Kunde“) abgeschlossen und tritt am Tag der Unterzeichnung des Auftragsformulars durch Talend in Kraft („Datum des Inkrafttretens“).
This Professional Services Agreement (this “Agreement”) is entered into by and between Talend GmbH, a company incorporated in Germany having a place of business at Südwestpark 44, 90449 Nürnberg, (“Talend”) and the customer identified on a Talend Order Form (“You” or “Customer”), and is effective as of the date Talend signs the Order Form (the “Effective Date”).

1. DEFINITONEN

Die folgenden durch Fettdruck hervorgehobenen Begriffe haben die unten angegebene Bedeutung. Andere definierte Begriffe haben die Bedeutung, die angegeben ist, wenn sie erstmals unterstrichen sind.

  • 1.1 Geschäftstag bedeutet einen Wochentag außer einem Tag, der in einem Talend Feiertagsverzeichnis in der jährlich oder jeweils revidierten Fassung als Feiertag bezeichnet wird.
  • 1.2 Beratungsdienste bedeutet die in einem geltenden Auftragsformular angegebenen Beratungsdienste, die von Talend für den Kunden zu erbringen die gegebenenfalls in der Dienstleistungsanlage näher beschrieben sind.
  • 1.3 Kunde bedeutet die auf dem Deckblatt zu diesem Vertrag genannte Organisation und deren verbundene Unternehmen. Für den Zweck dieses Vertrags bedeutet “verbundenes Unternehmen” eine Organisation, die von der oben genannten Organisation beherrscht wird oder mit dieser unter gemeinsamer Beherrschung steht. Die oben genannte Organisation verpflichtet sich, Talend gegenüber für Kosten oder Schäden einzustehen, die aufgrund einer Handlung oder Unterlassung durch ein verbundenes Unternehmen entstehen und eine Verletzung dieses Vertrags darstellen würden, wenn sie dem Kunden zurechenbar wären.
  • 1.4 Liefergegenstände bedeutet die bzw. das in Verbindung mit Erbringung der Dienstleistungen an den Kunden gelieferte Software oder andere Material.
  • 1.5 Entwicklungsdienste bedeutet die in einem Auftragsformular festgelegten Entwicklungsdienste, die Talend an den Kunden erbringt die gegebenenfalls in der Dienstleistungsanlage näher beschrieben sind.
  • 1.6 Auftragsformular bezeichnet ein Auftragsformular von Talend mit dem der Kunde Fachdienstleistungen bestellen kann.kann.
  • 1.7 Dienstleistungen fasst als Oberbegriff Beratungsdienste, Schulungsdienste und/oder Entwicklungsdienste zusammen.
  • 1.8 Dienstleistungsanlage bedeutet eine Leistungsbeschreibung grundsätzlich in der Form des angefügten Verzeichnisses B, die von den Parteien ausgefertigt ist und die spezifischen Details der von Talend an den Kunden zu erbringenden Schulungsdienste, Beratungsdienste und/oder Entwicklungsdienste festlegt.
  • 1.9 Fremdsoftware bedeutet Software eines anderen Herstellers, die für das ordnungsgemäße Funktionieren der Talend gewerblichen Software erforderlich oder nützlich ist. Sie ist in dem von Talend an den Kunden gelieferten Softwarepaket enthalten, oder der Kunde muss sie sich direkt vom einem Dritten beschaffen. Fremdsoftware kann Software einschließen, die einer Open Source Lizenz unterliegt.
  • 1.10 Schulungsdienste bedeutet die in einem Auftragsformular bezeichneten Schulungsdienste.

1. DEFINITIONS

The following capitalized terms shall have the meaning set forth below. Other defined terms shall have the meanings set forth where they are first underlined.

  • 1.1 Business Day means any weekday other than a day designated as a holiday under the Talend holiday schedule, as revised annually and from time to time.
  • 1.2 Consulting Services means the consulting services, if any, set forth on an applicable Order Form, to be performed by Talend for Customer, as may be further described in an applicable Services Attachment.
  • 1.3 Customer means the entity named on the cover page to this Agreement, and its affiliates. For purposes of this Agreement, “affiliate” means an entity that is controlled by or under common control with the entity named above. The entity named above agrees to be responsible to Talend for any costs or damages resulting from an act or omission by an affiliate that if attributable to Customer would constitute a breach of this Agreement.
  • 1.4 Deliverables means any software or other materials delivered to Customer in connection with the performance of Services.
  • 1.5 Development Services means the development services, if any, set forth on an applicable Order Form, to be performed by Talend for Customer, as may be further described in an applicable Services Attachment.
  • 1.6 Order Form means a Talend order form pursuant to which Customer may order Professional Services.
  • 1.7 Services means collectively, Consulting Services, Training Services and/or Development Services.
  • 1.8 Services Attachment means a statement of work, in substantially the form of Schedule B attached hereto, executed by the parties and setting forth the specific details of Training Services, Consulting Services and/or Development Services to be performed by Talend for Customer.
  • 1.9 Third Party Software means third party software required or useful to the proper functioning of the Talend Commercial Software, and which may be included in the package of software provided by Talend to Customer, or which Customer may be required to obtain directly from a third party vendor. Third Party Software may include software subject to Open Source Licenses.
  • 1.10 Training Services means the training services, if any, set forth on an applicable Order Form.

2. DIENSTLEISTUNGEN

  • 2.1 Allgemeines Wenn im geltenden Auftragsformular nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, sind die Dienstleistungen auf der Basis von Zeit und Material (“ZM“) nach den zum Zeitpunkt der Erbringung der Dienstleistungen aktuellen ZM-Tarifen zu erbringen. Ein Normalarbeitstag hat 8 Stunden einschließlich Mittagspause. Zusätzlich zum Normalarbeitstag von dem oder den Beratern gearbeitete Stunden werden zum vereinbarten Stundentarif/Tagestarif je angefangene Stunde verrechnet. Arbeiten an Wochenenden (Samstag und Sonntag) oder gesetzlichen Feiertagen werden zu 1,5 des vereinbarten Tagestarifs verrechnet. Eine Schätzung der zur Erbringung der Dienstleistung erforderlichen Zeit oder Anzahl von Tagen oder der im geltenden Auftragsformular oder in der Dienstleistungsanlage für ZM-Dienstleistungen angegebene Geldbetrag gilt als Voranschlag für die Zwecke der Budgetierung des Kunden und der Ressourcenplanung von Talend. Wenn diese Schätzung der Zeit, der Tage oder der finanziellen Obergrenze erreicht ist, setzt Talend die Erbringung der Dienstleistungen auf einer ZM-Basis fort, es sei denn, im geltenden Auftragsformular oder in der Dienstleistungsanlage ist etwas Anderes festgelegt.
  • 2.2 Beratungsdienste Unter der Voraussetzung der Zahlung der geltenden Gebühren durch den Kunden verpflichtet sich Talend, wirtschaftlich angemessene Bemühungen zu unternehmen, dem Kunden die im Auftragsformular festgelegten Beratungsdienste zu erbringen, die gegebenenfalls in der Dienstleistungsanlage näher beschrieben sind.
  • 2.3 Entwicklungsdienste Unter der Voraussetzung der Zahlung der geltenden Gebühren durch den Kunden verpflichtet sich Talend, wirtschaftlich angemessene Bemühungen zu unternehmen, dem Kunden die im Auftragsformular festgelegten Entwicklungsdienste zu erbringen, die gegebenenfalls in der Dienstleistungsanlage näher beschrieben werden.
  • 2.4 Schulungsdienste Unter der Voraussetzung der Zahlung der geltenden Gebühren durch den Kunden verpflichtet sich Talend, dem Kunden die im Auftragsformular festgelegten Schulungsdienste zu erbringen, die gegebenenfalls in der Dienstleistungsanlage näher beschrieben sind.
  • 2.5 Stornierung und Neuterminierung Die Stornierung und Neuterminierung von Dienstleistungen muss schriftlich erfolgen. Es fällt eine $1500 Storno-/Neuterminierungsgebühr je Berater an, wenn Beratungs- oder Entwicklungsdienste weniger als fünf (5) Geschäftstage vor Beginn der Beauftragung storniert oder neu terminiert werden. Der Kunde hat Talend alle nicht erstattungsfähigen Reisespesen zu ersetzen, die vor der Stornierung angefallen sind. Um eine Beauftragung zu stornieren, die im Gang ist, muss jede der Parteien zehn (10) Tage vorher eine schriftliche Stornoanzeige übermitteln. Talend hat das Recht, die Gebühren für die während dieser Frist von zehn (10) Tagen erbrachten Dienstleistungen einzuziehen.
  • 2.6 Subunternehmer Talend behält sich das Recht vor, Subunternehmer mit der Erbringung der Dienstleistungen zu beauftragen.
  • 2.7 Zusätzliche Dienstleistungen Wenn der Kunde künftig zusätzliche Dienstleistungen von Talend wünscht, können die Parteien ein oder mehrere zusätzliche Auftragsformulare ausfertigen, in denen die von Talend an den Kunden zu erbringenden zusätzlichen Dienstleistungen festgelegt sind, zusammen mit den zusätzlichen, vom Kunden an Talend zu zahlenden Gebühren. Gegebenenfalls können diese Dienstleistungen in einer Dienstleistungsanlage ausführlicher beschrieben werden.
  • 2.8 Verpflichtungen des Kunden
    (a) Zusammenarbeit Der Kunde verpflichtet sich, Talend die Mitwirkung, das Material, die Informationen (einschließlich Kundendaten), den Zugang und die Unterstützung zu bieten, die Talend begründeterweise für erforderlich hält, um die erfolgreiche Erbringung der Dienstleistungen einschließlich, aber nicht ausschließlich der in einer geltenden Dienstleistungsanlage festgelegten Dienstleistungen zu ermöglichen. Der Kunde hat davon Kenntnis und ist damit einverstanden, dass die Verpflichtungen von Talend zur Erbringung von Leistungen nach diesem Vertrag ausdrücklich davon abhängt, dass der Kunde dieser Mitwirkungspflicht nachkommt.
    (b)Fremdsoftware Der Kunde erkennt an, dass er gegebenenfalls eine bestimmte Fremdsoftware lizenzieren und installieren muss, damit Talend die Dienstleistungen erbringen kann. Die Fremdsoftware wird unter den Bedingungen des in der Programmdokumentation angegebenen Lizenzvertrags für die Fremdsoftware und nicht unter den Bedingungen dieses Vertrags lizenziert. Talend kann dem Kunden Links und Anweisungen zum Erhalt der Fremdsoftware geben, es liegt aber in der Verantwortung des Kunden, die erforderliche Fremdsoftware von den relevanten Fremdanbietern ordnungsgemäß zu lizenzieren und zu installieren. Talend haftet nicht für eine Fremdsoftware. Im Fall eines Versäumnisses des Kunden, die Fremdsoftware zeitgerecht bereitzustellen, kann Talend das Auftragsformular und die Dienstleistungsanlage als vom Kunden storniert behandeln.
  • 2.9 Richtlinien des Kunden Das gesamte Personal von Talend hat sich während des Aufenthalts in den Räumlichkeiten, die in Besitz oder unter Kontrolle des Kunden stehen oder von ihm gemietet werden, den standardmäßigen, für sein Personal allgemein geltenden Gesundheits- und Sicherheitsrichtlinien des Kunden entsprechend zu verhalten.

2. SERVICES

  • 2.1 General Unless otherwise expressly specified in the applicable Order Form, Services shall be provided on a time and material (“T&M“) basis pursuant to the then-current T&M rates when the Services are performed. A standard working day shall be 8 hours, including lunch. Any additional hours worked by the consultant(s) over and above the standard working day will be charged at the agreed hourly / daily rate in one hour increments. Any weekend (Saturday Sunday) or Bank/National Holiday working will be charged at 1.5 the agreed daily rate. Any estimate of time or number of days required to perform Services, or any monetary amount stated in the applicable Order Form or Services Attachment for T&M Service, shall be deemed an estimate for Customer’s budgeting and Talend resource scheduling purposes. After any such estimate of time, days or monetary limit is expended, Talend will continue to provide the Services on a T&M basis, unless otherwise set forth in the applicable Order Form or Services Attachment.
  • 2.2 Consulting Services Subject to the payment by Customer to Talend of applicable fees, Talend agrees to use its commercially reasonable efforts to provide Customer with the Consulting Services, if any, set forth on an applicable Order Form, as may be further described in an applicable Services Attachment.
  • 2.3 Development Services Subject to the payment by Customer to Talend of applicable fees, Talend agrees to use its commercially reasonable efforts to provide Customer with the Development Services, if any, set forth on an applicable Order Form, as may be further described in an applicable Services Attachment.
  • 2.4 Training Services Subject to the payment by Customer to Talend of applicable fees, Talend agrees to provide Customer with the Training Services, if any, set forth on an applicable Order Form, as may be further described in an applicable Services Attachment.
  • 2.5 Cancellation and Rescheduling Cancelling or rescheduling of Services must be done in writing. There is a $1,500 cancellation/rescheduling fee per consultant if Consulting or Development Services are cancelled or rescheduled less than five (5) Business Days prior to the engagement commencing, and Customer shall reimburse Talend for any non-refundable travel expenses that have been incurred by Talend prior to such cancellation. To cancel an engagement which is in progress, either party must give ten (10) days written notice of cancellation, and Talend shall have the right to collect fees for the Services performed during such ten (10) day period.
  • 2.6 Subcontractors Talend reserves the right to use subcontractors to perform Services on Talend’s behalf.
  • 2.7 Additional Services In the event that in the future Customer desires to obtain from Talend additional Services, the parties may execute one or more additional Order Forms, setting forth the additional Services to be provided by Talend to Customer, along with the applicable additional fees to be paid by Customer to Talend. If applicable, such additional Services may be more completely described in a Services Attachment.
  • 2.8 Customer Obligations
    (a) Cooperation Customer agrees to provide Talend with such cooperation, materials, information, access and support which Talend deems to be reasonably required to allow Talend to successfully provide the Services, including, without limitation, as may be set forth in an applicable Services Attachment. Customer understands and agrees that Talend’s obligations hereunder are expressly conditioned upon Customer providing such cooperation, materials, information, access and support.
    (b) Third Party Software Customer acknowledges that in order for Talend to provide the Services Customer may be required to license and install certain Third Party Software. Third Party Software is licensed under the terms of the applicable third party license agreement specified in the program documentation and not under the terms of this Agreement. Talend may provide Customer with links and instructions for obtaining Third Party Software, but it is Customer’s responsibility to properly license and install any required Third Party Software from the relevant third party providers. Talend shall have no liability with respect to any Third Party Software. In the event of a failure by Customer to timely provide Third Party Software as required, Talend may treat the applicable Order Form and Services Attachment as having been cancelled by Customer.
  • 2.9 Customer Policies Whilst on premises owned, controlled or hired by Customer, all Talend personnel shall conduct themselves in accordance with the standard health, safety and security policies of Customer applicable to its staff generally.

3. ABNAHME DER LIEFERNGEGENSTÄNDE

Die Kriterien für die Abnahme der Liefergegenstände durch den Kunden sind in der Dienstleistungsanlage aufgeführt. Vor Lieferung prüft Talend die Liefergegenstände, um ihre Übereinstimmung mit den Abnahmekriterien zu garantieren. Die Liefergegenstände gelten als vom Kunden abgenommen, wenn er nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen ab Lieferung (“Abnahmefrist“) schriftlich Einspruch erhebt. Wenn der Kunde Talend vor Ablauf der Abnahmefrist schriftlich anzeigt, dass ein Liefergegenstand nicht den geltenden Abnahmekriterien entspricht, hat Talend wirtschaftlich angemessene Bemühungen zu unternehmen, diese Nichtübereinstimmung innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen zu verbessern und den verbesserten Liefergegenstand dem Kunden zur zusätzlichen Abnahmeprüfung vorzulegen. Talend hat keine Verpflichtung oder Haftung aus diesem Vertrag, wenn von jemand anderem außer Talend Veränderungen an den Liefergegenständen vorgenommen werden oder die Liefergegenstände in ein anderes Material integriert oder mit diesem verbunden werden, insbesondere mit Software, Hardware oder Dienstleistungen, die nicht von Talend geliefert bzw. erbracht werden oder wenn die Liefergegenstände in einer nicht in den Abnahmekriterien angegebenen Konfiguration geprüft werden.

3. ACCEPTANCE OF DELIVERABLES

Criteria for acceptance of the Deliverables by Customer shall be specified in the applicable Services Attachment. Prior to delivery, Talend will test the Deliverables to ensure compliance with the acceptance criteria. Deliverables shall be deemed accepted by Customer unless objected to in writing within thirty (30) days of delivery (“Acceptance Period“). In the event that Customer notifies Talend in writing prior to the expiration of the Acceptance Period that a Deliverable fails to meet the applicable acceptance criteria, Talend shall use its commercially reasonable efforts to correct any such non-conformity within ten (10) Business Days and submit the corrected Deliverable to Customer for additional Acceptance Testing. Talend shall have no obligation or liability under this Agreement if any modifications are made to the Deliverables by anyone other than Talend, or if the Deliverables are integrated or combined with any other materials including, without limitation, software, hardware, or services not provided by Talend, or if the Deliverables are tested in a configuration not specified in the acceptance criteria.

4. EIGENTUM AN DEN ARBEITSERGEBNISSEN UND ANDEREN MATERIALIEN

  • 4.1 Arbeitsergebnis Talend kann im Laufe der Erbringung der Beratungsdienste und/oder Entwicklungsdienste Software erstellen oder andere Urheberwerke schaffen (zusammen “Arbeitsergebnis“). Vorbehaltlich des Eigentumsanteils des Kunden an und Talends Verpflichtungen in Bezug auf vertrauliche(n) Informationen besitzt Talend alle Rechte, Eigentumsrechte und Anteile am gesamten Arbeitsergebnis einschließlich aller Rechte des geistigen Eigentums. Wenn ein Arbeitsergebnis entsprechend der Erbringung der Beratungsdienste und/oder Entwicklungsdienste oder im Zusammenhang damit (ein “Arbeitsergebnis-Liefergegenstand“) an den Kunden geliefert wird, erteilt Talend hiermit dem Kunden eine gebührenfreie, unbefristete weltweite Lizenz zur Verwendung dieses Arbeitsergebnis-Liefergegenstandes alleinig für eigene interne Geschäftszwecke des Kunden ohne das Recht zur Erteilung oder Bevollmächtigung von Unterlizenzen. Es ist dem Kunden untersagt, solche Arbeitsergebnis-Liefergegenstände an Dritte zu vertreiben oder auf sonstige Weise zu übertragen. Dessen ungeachtet sind alle von Talend an den Kunden gelieferten Liefergegenstände, die abgeleitete Werke, Modifizierungen oder Transformationen der vom Kunden an Talend zur Verarbeitung gelieferten Daten darstellen, Eigentum des Kunden. Keine Bestimmung in diesem Vertrag ist so auszulegen, dass es Talend untersagt ist, zu irgendeinem Zweck allgemeines Wissen, allgemeine Fähigkeiten, Techniken oder Methoden, die im Laufe der Erbringung der Dienste von ihr erarbeitet wurden, zu verwenden.
  • 4.2 Anderes Material Der Kunde ist damit einverstanden und bestätigt, dass der Kunde keine geistigen Eigentumsrechte an dem von Talend in Verbindung mit der Erbringung der Schulungsdienste an den Kunden gelieferten Material (“Material“) außer den in diesem Vertrag ausdrücklich gewährten Nutzungsrechten erhält. Der Kunde ist berechtigt, das gesamte von Talend an den Kunden gelieferte Material zu behalten und zu verwenden. Das geistige Eigentumsrecht daran bleibt ausschließlich Talend vorbehalten. Insbesondere darf das Material nicht elektronisch oder anderweitig kopiert werden, auch nicht für den Zweck der Archivierung, verändert, einschließlich übersetzt, weitergegeben, an einen Dritten offenbart, verliehen, vermietet, der Öffentlichkeit zugänglich gemacht, verkauft, zum Verkauf angeboten, gemeinsam benutzt oder in anderer Weise Dritten übertragen werden. Die Verwendung des Materials ist auf die Verwendung durch jene Personen beschränkt, an die die entsprechenden Dienstleistungen erbracht werden. Alle auf dem Material vorhandenen Marken, Handelsbezeichnungen, Logos und Hinweise von Talend sind zu erhalten und dürfen über die normale Abnutzung hinaus nicht absichtlich verunstaltet, verändert oder unkenntlich gemacht werden. Der Kunde darf die Marken von Talend nicht ohne Talends ausdrückliche schriftliche Genehmigung verwenden.

4. OWNERSHIP OF WORK PRODUCT AND OTHER MATERIALS

  • 4.1 Work Product In the course of performing Consulting Services and/or Development Services, Talend may create software or other works of authorship (collectively “Work Product“). Subject to Customer’s ownership interest in, and Talend’s obligations with respect to, Confidential Information, Talend shall own all right title and interest in and to all Work Product, including all intellectual property rights therein and thereto. If any Work Product is delivered to Customer pursuant to or in connection with the performance of Consulting Services and/or Development Services (a “Work Product Deliverable“), Talend hereby grants to Customer a royalty-free, perpetual worldwide license without the right to grant or authorize sublicenses, to use such Work Product Deliverable solely for Customer’s own internal business purposes. Customer may not distribute or otherwise transfer such Work Product Deliverable to any third party. Notwithstanding the foregoing, any deliverable provided by Talend to Customer that is a derivative work, modification or transformation of data provided to Talend by Customer for processing, shall be owned by Customer. Nothing in this Agreement shall be deemed to prohibit Talend from using for any purpose any general knowledge, skills, techniques or methods it learns in the course of Services.
  • 4.2 Other Materials Customer agrees and acknowledges that Customer is not obtaining any intellectual property right in or to any materials provided by Talend to Customer in connection with the provision to Customer of Training Services (“Materials“), other than the rights of use specifically granted in this Agreement. Customer shall be entitled to keep and use all Materials provided by Talend to Customer, but without any other license to exercise any of the intellectual property rights therein, all of which are hereby strictly reserved to Talend. In particular and without limitation, Materials may not be copied electronically or otherwise whether or not for archival purposes, modified including translated, re-distributed, disclosed to third parties, lent, hired out, made available to the public, sold, offered for sale, shared, or transferred in any other way. The use of any Materials will be limited to use by the specific persons to whom the applicable Services are provided. All Talend trademarks, trade names, logos and notices present on the Materials shall be preserved and not deliberately defaced, modified or obliterated except by normal wear and tear. Customer shall not use any Talend trademarks without Talend’s express written authorization.

5. GEBÜHREN, ZAHLUNG UND STEUERN

  • 5.1 Gebühren:
    (a) Gebühren. Die Gebühren für die Dienstleistungen sind die jeweils aktuellen Tarife von Talend, für die entsprechenden Dienstleistungen, wenn im Auftragsformular oder in der Dienstleistungsanlage nichts Abweichendes festgelegt ist. Wenn nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, hat der Kunde Talend die in Verbindung mit den Dienstleistungen entstehenden angemessenen Auslagen für Fahrt, Unterkunft, Kommunikation, Ausrüstung und Barauslagen zu ersetzen (“Auslagen“).
  • 5.2 Zahlung Wenn im Auftragsformular nichts anderes angegeben ist, werden alle Rechnungen in Euro gezahlt und sind nach Empfang innerhalb von dreißig (30) Tagen zahlbar. Alle Geldbeträge sind in der gesetzlichen Währung der Bundesrepublik Deutschland angegeben und zu zahlen. Der Kunde hat alle fälligen Beträge an die von Talend angegebene Bankverbindung zu zahlen. Für Beträge, die bei Fälligkeit nicht bezahlt werden, fallen Zinsen in der Höhe von eineinhalb Prozent (1,5%) monatlich oder in der nach den geltenden Gesetzen zulässigen Höhe an, je nachdem, welcher Zinssatz niedriger ist. Sie werden auf einer täglichen Basis ab dem Fälligkeitstermin bis zum Datum der Zahlung mit Zinseszinsen bestimmt und berechnet. Der Kunde hat nur dann ein Recht auf Aufrechnung gegen Forderungen von Talend, wenn seine eigene Forderung durch eine endgültige und verbindliche Entscheidung nachgewiesen oder unbestritten ist. Das gleiche gilt für ein Zurückbehaltungsrecht, dessen wirksame Ausübung außerdem erfordert, dass die Gegenforderung des Kunden demselben Vertragsverhältnis entstammt.
  • 5.3 Steuern Alle vom Kunden an Talend zahlbaren Beträge sind ausschließlich aller Steuern, Abgaben und ähnlichen staatlichen Gebühren, die von einem Land entweder auf der Basis des Bruttoerlöses, der Erbringung der Dienstleistungen, Ausfertigung oder Erfüllung dieses Vertrags oder anderweitig veranlagt werden, einschließlich Umsatzsteuern, Gebrauchs-, Einfuhr- und Ausfuhrsteuern, Mehrwertsteuern, staatlichen Genehmigungsgebühren, Lizenzgebühren und Zölle, angegeben, jedoch unter der Voraussetzung, dass der Kunde nicht für Talend veranlagte Nettoeinkommenssteuern, Vermögenssteuern oder Konzessionsabgaben haftet. Wenn infolge einer Steuer oder Abgabe der Kunde verpflichtet ist, einen Betrag von der Zahlung an Talend einzubehalten, dann ist die Zahlung an Talend automatisch zu erhöhen, um diese Steuer auszugleichen, sodass der tatsächlich an Talend überwiesene Betrag abzüglich aller Steuern dem in Rechnung gestellten oder anderweitig fälligen Betrag entspricht. Der Kunde hat Talend unverzüglich einen offiziellen Beleg für die Zahlung dieser Steuern an die entsprechende Steuerbehörde zu liefern. Der Kunde hat alle anderen Steuern, Abgaben oder ähnlichen staatlichen Gebühren zu zahlen oder Talend eine von der Steuerbehörde akzeptierte Freistellungsbestätigung auszufertigen

5. FEES, PAYMENT AND TAXES

  • 5.1 Fees:
    (a) Fees. Fees for Services shall be Talend’s then-current rates for the applicable Services, unless otherwise set forth in the applicable Order Form or Services Attachment. Unless specifically stated otherwise, the Customer shall reimburse Talend for reasonable travel, accommodation, communications, equipment and out-of-pocket expenses incurred in conjunction with the Services (“Expenses“).
  • 5.2 Payment Unless otherwise specified on an Order Form, all invoices will be paid in Euros and are due upon receipt and will be paid within thirty (30) days of the date of the invoice. All monetary amounts are specified and shall be paid in the lawful currency of Germany. Customer shall pay all amounts due under this Agreement to Talend at the address set forth herein or such other location as Talend designates in writing. Any amount not paid when due will bear interest at the rate of one and one half percent (1.5%) per month or, the maximum rate permitted by applicable law, whichever is less, determined and compounded on a daily basis from the date due until the date paid. Customer shall have a right to offset against claims of Talend (Aufrechnung) only if its own claim has been established by a final and binding decision or is undisputed. The same shall apply to the right of retention, the valid exercise of which shall further require that the counterclaim of Customer must arise under the same contractual relationship.
  • 5.3 Taxes All amounts payable by Customer to Talend under this Agreement are exclusive of any tax, levy or similar governmental charge that may be assessed by any jurisdiction, whether based on gross revenue, the provision of Services, the execution or performance of this Agreement or otherwise, and including without limitation all sales, use, excise, import or export, value added, governmental permit fees, license fees, and customs; provided, however, that Customer shall have no liability for any net income, net worth or franchise taxes assessed on Talend. If, as a result of any tax or levy, Customer is required to withhold any amount on any payment to Talend, then the amount of the payment to Talend shall be automatically increased to totally offset such tax, so that the amount actually remitted to Talend, net of all taxes, equals the amount invoiced or otherwise due. Customer will promptly furnish Talend with the official receipt of payment of these taxes to the appropriate taxing authority. Customer will pay all other taxes, levies or similar government charges or provide Talend with a certificate of exemption acceptable to the taxing authority.

6. DAUER UND KÜNDIGUNG

  • 6.1 Dauer
    (a) Auftragsformulare Jedes vom Kunden abgegebene und von Talend angenommene Auftragsformular hat eine Dauer, die abläuft, wenn Talend seine darin festgelegten Dienstleistungsverpflichtung(en) abschließend erbracht hat.
    (b) Vertrag Dieser Vertrag beginnt mit dem Datum des Inkrafttretens und bleibt, falls keine frühere Kündigung nach Abschnitt 6.2 erfolgt, (i) entweder bis zum Datum des Ablaufs des nach diesem Vertrag zuletzt ablaufenden Auftragsformulars (ii) oder bis zum Ablauf eines Zeitraumes von zwei (2) Jahren. in Kraft. Danach verlängert sich die Dauer dieses Vertrags automatisch für jeweils einen weiteren Zeitraum von einem (1) Jahr, es sei denn, eine der Parteien gibt der anderen mindestens dreißig (30) Tage vor Ablauf der aktuellen Dauer eine schriftliche Anzeige von ihrer Absicht, diesen Vertrag nicht zu verlängern. Die ursprüngliche Dauer dieses Vertrags zuzüglich der Dauer der Verlängerungen ist die “Dauer” dieses Vertrags.
  • 6.2 Kündigung Jede Partei kann diesen Vertrag schriftlich wegen einer wesentlichen Verletzung einer Vertragspflicht durch die andere Partei kündigen, wenn diese Partei es versäumt, die gerügte wesentliche Verletzung innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Empfang der schriftlichen Anzeige zu beheben.
  • 6.3 Fortbestand Alle Zahlungsverpflichtungen unter Abschnitt 5 und Abschnitt 4, 6.3, 7, 8, 9, 10 und 11 des Anhangs A bestehen über eine Kündigung oder Ablauf dieses Vertrags hinaus fort.

6. TERM AND TERMINATION

  • 6.1 Term
    (a) Order Forms Each Order Form submitted by Customer and accepted by Talend hereunder shall have a term which expires upon the completion by Talend of its Services obligation(s) set forth therein.
    (b) Agreement This Agreement shall commence on the Effective Date and shall, unless earlier terminated under Section 6..2 below, continue in force until the later of (i) the date of expiration of the last to expire of the Order Forms entered into hereunder or (ii) a period of two (2) years. Thereafter, the term of this Agreement shall automatically renew for additional one (1) year periods unless either party gives written notice to the other of its intention not to renew the Agreement at least thirty (30) days prior to the expiration of the then-current term. The initial term of this Agreement, plus any subsequent renewal term shall be the “Term” of this Agreement.
  • 6.2 Termination Either party may, upon written notice to the other party, terminate this Agreement for material breach by the other party if such party has failed to cure such material breach within thirty (30) days of receiving written notice of such material breach from the non-breaching party.
  • 6.3 Survival All payment obligations under Section 5, plus Sections 4, 6.3, 7, 8, 9, 10 and 11 of this Exhibit A shall survive any termination or expiration of this Agreement.

7. VERTRAULICHKEIT

  • 7.1 Vertrauliche Informationen Beide Parteien sind sich bewusst, dass sie während der Durchführung dieses Vertrags möglicherweise Informationen in Bezug auf Produkte (wie etwa Waren, Dienstleistungen und Software) der anderen Partei oder in Bezug auf die Parteien selbst erlangen, die vertraulicher und urheberrechtlich geschützter Natur sind („vertrauliche Informationen”). Vertrauliche Informationen schließen die Talend gewerbliche Software, Dokumentation, Liefergegenstände und alle Mitteilungen ein, die das Unternehmen und die Marketingstrategien von Talend oder des Kunden betreffen, einschließlich, aber nicht abschließend Arbeitnehmer- und Kundenlisten, Kundenprofile, Projektpläne, Gestaltungsdokumente, Produktstrategien und Preisdaten, Forschung, Werbepläne, Interessenten und Lieferquellen, Entwicklungstätigkeiten, Gestaltung und Codes, Schnittstellen mit der Talend gewerblichen Software sowie alles, was von Talend in Verbindung mit Gewährleistungsverpflichtungen aus diesem Vertrag geliefert wird. Eingeschlossen sind Computerprogramme, technische Pläne, Algorithmen, Know-how, Formeln, Verfahren, Ideen, Erfindungen (ob patentfähig oder nicht), Schaltpläne und andere technische Pläne oder andere Informationen der Parteien, von denen aufgrund ihrer Natur vernünftigerweise erwartet werden kann, dass sie urheberrechtlich geschützt und vertraulich sind, egal ob in mündlicher, gedruckter, schriftlicher, grafischer oder fotografischer oder in einer anderen greifbaren Form (einschließlich elektronisch erhaltene, gespeicherte oder übertragene Informationen), auch wenn sie nicht ausdrücklich als vertrauliche Informationen bezeichnet wurden.
  • 7.2 Nichtverwendung und Nichtoffenbarung Die Parteien haben jederzeit sowohl während der Dauer dieses Vertrags als auch danach alle vertraulichen Informationen der anderen Partei vertraulich zu behandeln und dürfen diese vertraulichen Informationen nur verwenden, insofern dies zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus diesem Vertrag notwendig ist. Keine der Parteien darf vertrauliche Informationen ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei an Dritte offenbaren
  • 7.3 Nichtanwendbarkeit Die Verpflichtungen zur Geheimhaltung gelten nicht für Informationen, die (i) aus einem anderen Grund als einer Verletzung dieses Vertrags durch eine Partei öffentlich bekannt geworden sind, (ii) vor Offenbarung ohne Einschränkung bereits im Besitz der empfangenden Partei waren, (iii) nach Offenbarung unter diesem Vertrag von der empfangenden Partei auf einer nichtvertraulichen Basis von einem Dritten erlangt wurden, der das Recht zur Offenbarung dieser Informationen hat oder (iv) von der empfangenden Partei ohne Verwendung der vertraulichen Informationen entwickelt wurden
  • 7.4 Bedingungen dieses Vertrags Außer wenn es gesetzlich oder durch eine staatliche Vorschrift vorgeschrieben ist, darf keine der Parteien die Bedingungen dieses Vertrags ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei offenbaren, kundtun oder veröffentlichen, mit der Ausnahme, dass jede Partei Kaufinteressierten, Buchhaltern, Rechtsanwälten und Mutterorganisationen unter den Bedingungen eines Geheimhaltungsabkommens oder einer Vertraulichkeitsvereinbarung, sowie potentiellen Anlegern die Bedingungen dieses Vertrags offenbaren kann
  • 7.5 Gesetzlich vorgeschriebene Offenbarung Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen in diesem Dokument kann jede Partei eine Anordnung eines zuständigen Gerichts oder einer anderen zuständigen staatlichen Behörde befolgen und die vertraulichen Informationen der anderen Partei in Befolgung dieser Anordnung offenbaren. Dabei hat diese Partei in dem durch die geltenden Gesetze zulässigen Ausmaß (a) der anderen Partei vorher davon Mitteilung zu machen, wenn die Frist zwischen Anordnung und Offenbarung dies gestattet oder, wenn diese Frist das nicht gestattet, die Offenbarung unverzüglich nach Befolgung dieser Anordnung mitzuteilen und (b) mit der anderen Partei auf deren Kosten bei einem Antrag auf eine Schutzanordnung, vertrauliche Behandlung oder bei Ergreifen anderer Maßnahmen zur Verhinderung oder Beschränkung dieser Offenbarung voll zusammenzuwirken. Keine Partei darf mehr vertrauliche Informationen der anderen Partei freigeben, als dies notwendig ist, um der Anordnung Folge zu leisten.

7. CONFIDENTIALITY

  • 7.1 Confidential Information Both parties acknowledge that, in the course of performing this Agreement, they may obtain information relating to products (such as goods, services, and software) of the other party, or relating to the parties themselves, which is of a confidential and proprietary nature (“Confidential Information“). Confidential Information includes, Talend Commercial Software, Documentation, Deliverables and all communications concerning Talend’ or Customer’s business and marketing strategies including but not limited to employee and customer lists, customer profiles, project plans, design documents, product strategies and pricing data, research, advertising plans, leads and sources of supply, development activities, design and coding, interfaces with Talend software, anything provided by Talend in connection with its warranty obligations under this Agreement, including, without limitation, computer programs, technical drawings, algorithms, know-how, formulas, processes, ideas, inventions (whether patentable or not), schematics and other technical plans and other information of the parties which by its nature can be reasonably expected to be proprietary and confidential, whether it is presented in oral, printed, written, graphic or photographic or other tangible form (including information received, stored or transmitted electronically) even though specific designation as Confidential Information has not been made.
  • 7.2 Non-use and Non-disclosure The parties shall at all times, both during the term of this Agreement and thereafter keep in trust and confidence all Confidential Information of the other party and shall not use such Confidential Information other than as necessary to carry out its duties under this Agreement, nor shall either party disclose any such Confidential Information to third parties without the other party’s prior written consent.
  • 7.3 Non-Applicability The obligations of confidentiality shall not apply to information which (i) has entered the public domain except where such entry is the result of a party’s breach of this Agreement; (ii) prior to disclosure hereunder was already in the receiving party’s possession without restriction; (iii) subsequent to disclosure hereunder is obtained by the receiving party on a non-confidential basis from a third party who has the right to disclose such information; or (iv) was developed by the receiving party without use of the Confidential Information.
  • 7.4 Terms of this Agreement Except as required by law or governmental regulation, neither party shall disclose, advertise, or publish the terms and conditions of this Agreement without the prior written consent of the other party, except that either party may disclose the terms of this Agreement to potential acquirers, accountants, attorneys and parent organizations pursuant to the terms of a non-disclosure or confidentiality agreement, or to potential investors.
  • 7.5 Disclosure Required by Law Notwithstanding anything to the contrary herein, each party may comply with an order from a court or other governmental body of competent jurisdiction and disclose the other party’s Confidential Information in compliance with that order. In doing so, to the extent permitted under applicable law, such party shall: (a) give the other party prior notice to such disclosure if the time between that order and such disclosure reasonably permits or, if time does not permit, give the other party notice of such disclosure promptly after complying with that order and (b) fully cooperate with the other party, at the other party’s cost and expense, in seeking a protective order, confidential treatment, or taking other measures to oppose or limit such disclosure. Each party must not release any more of the other party’s Confidential Information than is resonably necessary to comply with an applicable order.

8. GEWÄHRLEISTUNGEN UND RECHTSBEHELFE

  • 8.1 Gewährleistung der Dienstleistungen und Rechtsbehelf Talend gewährleistet, dass die Dienstleistungen in fachgerechter Weise gemäß den allgemein anerkannten Branchennormen erbracht werden und dass die Liefergegenstände für einen Zeitraum von dreißig (30) Tagen ab Abschluss der Dienstleistungen in jeder wesentlichen Hinsicht gemäß den dafür geltenden und in der geltenden Dienstleistungsanlage festgelegten Spezifikationen funktionieren. Talend behebt Fehler innerhalb einer angemessenen Frist nach Empfang einer Fehleranzeige vom Kunden, wobei Talend die Wahl hat, Ersatz zu liefern, den Mangel zu beheben oder eine Zwischenlösung zu liefern, die eine vergleichbare Funktionsfähigkeit bietet.
  • 8.2 Ausschluss und Beschränkungen der Gewährleistung VORBEHALTLICH DER REGELUNG IN ABSCHNITT 8.1 WERDEN DIENSTLEISTUNGEN “OHNE MÄNGELGEWÄHR” OHNE GEWÄHRLEISTUNG IRGENDEINER ART GELIEFERT. TALEND SCHLIESST IN DEM NACH DEN GELTENDEN GESETZEN ZULÄSSIGEN AUSMASS AUSDRÜCKLICH JEDE GEWÄHRLEISTUNG DER VERKEHRSFÄHIGKEIT, EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK UND NICHTVERLETZUNG VON GEISTIGEN EIGENTUMSRECHTEN IN BEZUG AUF DIE VON TALEND GEMÄSS DEN BESTIMMUNGEN DIESES VERTRAGES GELIEFERTEN LIEFERGEGENSTÄNDE UND ERBRACHTEN DIENSTLEISTUNGEN UND IN BEZUG AUF DIE VERWENDUNG DES VORANSTEHENDEN AUS.

8. WARRANTIES AND REMEDIES

  • 8.1 Services Warranty and Remedy Talend warrants that during the Term it will perform the Services in a workmanlike manner consistent with generally accepted industry standards, and that for a period of thirty (30) days from completion of the Services, any Deliverables will perform in all material respects in accordance with any applicable specifications therefore set forth in an applicable Services Attachment. Talend will resolve any defects within a reasonable period after receipt of a notification by Customer, where Talend may opt for Talend to supply a replacement, rectify the deficiency or provide a workaround solution which provides comparable functionality.
  • 8.2 Warranty Disclaimer and Limitations EXCEPT AS SET FORTH IN SECTION 8.1, THE SERVICES ARE PROVIDED “AS IS” WITHOUT WARRANTY OF ANY KIND. TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED UNDER APPLICABLE LAW, TALEND SPECIFICALLY DISCLAIMS ALL IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE AND NON-INFRINGMENT WITH RESPECT TO THE DELIVERABLES AND SERVICES PROVIDED BY TALEND HEREUNDER, AND WITH RESPECT TO THE USE OF THE FOREGOING.

9. ENTSCHÄDIGUNG

Jede Partei (“Entschädiger“) hat die andere Partei und ihre Vorstandsmitglieder, Organe, Arbeitnehmer, Vertreter und Auftragnehmer (“Entschädigter“) für alle Klagen, Maßnahmen und Verfahren, Anspruche, Verbindlichkeiten, Verluste, Schäden, Auslagen (einschließlich Rechtsanwaltsgebühren) und Kosten (zusammen “Ansprüche“) zu entschädigen, zu verteidigen und schadlos zu halten, die von einem Dritten wegen (i) eines Personenschadens oder Schadens am Sachvermögen gegen einen Entschädigten geltend gemacht werden, soweit dieser ausschließlich aufgrund der groben Fahrlässigkeit oder Leichtfertigkeit oder eines absichtlichen Fehlverhaltens des Entschädigers oder seiner Vorstandsmitglieder, Organe, Arbeitnehmer, Vertreter oder Auftragnehmer in der Erfüllung dieses Vertrags beruht oder (ii) einer Verletzung der Gesetze oder staatlichen Vorschriften entsteht. Die Entschädigungsverpflichtungen der Parteien gemäß dem vorliegenden Abschnitt 9 sind von Folgendem abhängig: (1) der Entschädigte zeigt dem Entschädiger unverzüglich schriftlich jede Inanspruchnahme durch Dritte an, die zu einem Anspruch auf Entschädigung nach diesem Vertrag führen könnte, (2) dem Entschädiger wird die Kontrolle über die Abwehr des Anspruchs und dem Abschluss eines möglichen Vergleichs gestattet und (3) der Entschädigte wirkt bei allen angemessenen Aufforderungen des Entschädigers (auf Kosten des Entschädigers) bei der Abwehr des Anspruchs oder beim Abschluss eines Vergleichs über den Anspruch mit. Der Entschädigte hat das Recht, nach seiner Wahl und auf eigene Kosten an der Abwehr einer Klage oder eines Verfahrens durch einen Rechtsanwalt seiner Wahl teilzunehmen.

9. INDEMNIFICATION

Each party (“Indemnitor“) shall indemnify, defend and hold the other party and its directors, officers, employees, agents and independent contractors (“Indemnitee“) harmless from and against, any and all suits, actions and proceedings, claims, liabilities, losses, damages, expenses (including attorneys’ fees) and costs (collectively, “Claims“), made against an Indemnitee by a third party for (i) personal injury or tangible property damage to the extent arising solely from any gross negligence or reckless act, or any intentional misconduct of the Indemnitor, or its directors, officers, employees, agents or independent contractors in the performance of this Agree­ment or (ii) any violation of any laws, statutes or governmental regulation. The indemnification obligations of the parties in this Section 9 are contingent upon: (1) the Indemnitee promptly notifying the Indemnitor in writing of any claim which may give rise to a Claim for indemnification hereunder; (2) the Indemnitor being allowed to control the defense and settlement of such Claim; and (3) the Indemnitee cooperating with all reasonable requests of the Indemnitor (at Indemnitor’s expense) in defending or settling a Claim. The Indemnitee shall have the right, at its option and expense, to participate in the defense of any suit or proceeding through a counsel of its own choosing.

10. HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG

  • 10.1 Ausschluss bestimmter Schäden VORBEHALTLICH ABSCHNITT 10.4 UNTEN HAFTET TALEND IN KEINEM FALL FÜR ENTGANGENEN GEWINN, ENTGANGENE NUTZUNG, BETRIEBSUNTERBRECHUNG, DATENVERLUST, KOSTEN DER ERSATZWAREN ODER ERSATZDIENSTLEISTUNGEN ODER FÜR EINEN MITTELBAREN SCHADEN, BESONDERE SCHADENSFOLGEN, EINEN NEBENSCHADEN ODER FOLGESCHADEN IRGENDEINER ART IN VERBINDUNG MIT ODER WEGEN DER VERWENDUNG ODER UNMÖGLICHKEIT DER VERWENDUNG DER TALEND KOMMERZIELLEN SOFTWARE SOWIE DER ERFÜLLUNG ODER NICHTERFÜLLUNG DIESES VERTRAGS, EGAL OB DIES ALS VERLETZUNG DES VERTRAGS ODER ALS RECHTSWIDRIGES VERHALTEN ANGESEHEN WIRD, EINSCHLIESSLICH FAHRLÄSSIGKEIT, AUCH WENN EINE PARTEI VON DER MÖGLICHKEIT EINES SOLCHEN SCHADENS INFORMIERT WURDE. ZUSÄTZLICH HAFTET TALEND NICHT FÜR EINEN DURCH EINE VERSPÄTUNG BEI ERBRINGUNG ODER BEREITSTELLEN DER DIENSTLEISTUNGEN VERURSACHTEN SCHADEN.
  • 10.2 Schadenersatzesobergrenze VORBEHALTLICH ABSCHNITT 10.4 UNTEN ÜBERSTEIGT DIE GESAMTHAFTUNG VON TALEND UNTER DIESEM VERTRAG IN KEINEM FALL EINHUNDERTFÜNFZIG PROZENT (150%) DER BETRÄGE, DIE DER KUNDE UNTER DIESEM VERTRAG FÜR DIENSTLEISTUNGEN, DIE ZU DIESER HAFTUNG FÜHREN, IN DEN ZWÖLF (12) MONATEN UNMITTELBAR VOR DEM EREIGNIS, DAS ZU DIESER HAFTUNG FÜHRT, ZU ZAHLEN VERPFLICHTET WAR.
  • 10.3 DER KUNDE IST DAMIT EINVERSTANDEN, DASS DIE VORANSTEHENDEN BESCHRÄNKUNGEN UND AUSSCHLÜSSE EINE ANGEMESSENE AUFTEILUNG DER RISIKEN ZWISCHEN DEN PARTEIEN SIND UND IN DEM NACH DEN GELTENDEN GESETZE ZULÄSSIGEN HÖCHSTMASS GELTEN, AUCH WENN EIN RECHTSBEHELF IN SEINEM WESENTLICHEN ZWECK ERFOLGLOS IST.
  • 10.4 TALEND HAFTET UNBESCHRÄNKT IM FALL ABSICHTLICHER ODER GROBER FAHRLÄSSIGKEIT. TALEND HAFTET AUCH UNBESCHRÄNKT IM FALL DER VERLETZUNG EINER GARANTIE, EINER VERLETZUNG DES DEUTSCHEN PRODUKTHAFTUNGSGESETZES ODER WENN DER MANGEL VON TALEND ARGLISTIG VERSCHWIEGEN WURDE. WEITER HAFTET TALEND UNBESCHRÄNKT IM FALL EINES TODES, PERSONENSCHADENS ODER EINER GESUNDHEITSSCHÄDIGUNG. IM FALL EINER VERLETZUNG EINER GRUNDLEGENDEN VERTRAGLICHEN VERPFLICHTUNG AUFGRUND VON LEICHTER FAHRLÄSSIGKEIT IST DIE HAFTUNG VON TALEND DER HÖHE NACH AUF DEN VORHERSEHBAREN UND FÜR DIESE ART DER BETREFFENDEN TRANSAKTION ÜBLICHEN SCHADEN BESCHRÄNKT.
  • 10.5 Die Haftungsbeschränkung nach Abschnitt 8 gilt für die Arbeitnehmer und Subunternehmer von TALEND als Vertrag zugunsten Dritter.

10. LIMITATION OF LIABILITY

  • 10.1 Disclaimer of Certain Damages SUBJECT TO SECTION 10.4 BELOW, IN NO EVENT SHALL CUSTOMER OR TALEND BE LIABLE FOR ANY LOSS OF PROFITS, LOSS OF USE, BUSINESS INTERRUPTION, LOSS OF DATA, COST OF SUBSTITUTE GOODS OR SERVICES, OR FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, INCIDENTAL OR CONSEQUENTIAL DAMAGES OF ANY KIND IN CONNECTION WITH OR ARISING OUT OF THE PERFORMANCE OF OR FAILURE TO PERFORM THIS AGREEMENT, WHETHER ALLEGED AS A BREACH OF CONTRACT OR TORTIOUS CONDUCT, INCLUDING NEGLIGENCE, EVEN IF A PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. IN ADDITION, TALEND SHALL NOT BE LIABLE FOR ANY DAMAGES CAUSED BY DELAY IN THE DELIVERY OR FURNISHING OF THE SERVICES.
  • 10.2 Damages Cap SUBJECT TO SECTION 10.4 BELOW,IN NO EVENT SHALL TALEND’S AGGREGATE, CUMULATIVE LIABILITY UNDER THIS AGREEMENT EXCEED ONE HUNDRED AND FIFTY PERCENT (150%) OF THE AMOUNTS CUSTOMER WAS REQUIRED TO PAY TALEND UNDER THIS AGREEMENT. FOR THE SERVICES GIVING RISE TO SUCH LIABILITY IN THE TWELVE (12) MONTHS IMMEDIATELY PRIOR TO THE EVENT GIVING RISE TO LIABILITY.
  • 10.3 CUSTOMER AGREES THAT THE FOREGOING LIMITATIONS, EXCLUSIONS AND DISCLAIMERS ARE A REASONABLE ALLOCATION OF THE RISK BETWEEN THE PARTIES AND WILL APPLY TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, EVEN IF ANY REMEDY FAILS IN ITS ESSENTIAL PURPOSE.
  • 10.4 TALEND SHALL BE LIABLE WITHOUT LIMITATION IN THE EVENT OF INTENTENTIONAL OR GROSS NEGLIGENCE. TALEND SHALL ALSO BE LIABLE WITHOUT LIMITATION IN THE EVENT OF THE BREACH OF A GUARANTEE, A BREACH OF THE GERMAN PRODUCT LIABILITY ACT (Produkthaftungsgesetz) OR WHERE THE DEFECT HAS BEEN MALICIOUSLY CONCEALED BY TALEND (Arglist). FURTHERMORE, TALEND SHALL BE LIABLE WITHOUT LIMITATION IN THE EVENT OF DEATH, PERSONAL INJURY OR DAMAGE TO HEALTH. IN THE EVENT OF A VIOLATION OF A FUNDAMENTAL CONTRACTUAL OBLIGATION RESULTING FROM SLIGHT NEGLIGENCE (leichte Fahrlässigkeit), TALEND’S LIABILITY SHALL BE LIMITED IN AMOUNT TO SUCH DAMAGE WHICH IS FORSEEABLE AND COMMON FOR THE TYPE OF TRANSACTION IN QUESTION.
  • 10.5 The limitation of liability pursuant to this Section 10 shall apply to TALEND’s employees and sub-contractors by way of a contract for the benefit of third parties (Vertrag zugunsten Dritter).

11. VERSCHIEDENES

  • 11.1 Abtretung Der Kunde ist nicht befugt, Rechte aus diesem Vertrag ohne vorherige schriftliche Zustimmung von Talend ganz oder teilweise abzutreten. Eine Abtretung in Verletzung des vorliegenden Abschnitts 11.1 ist ab initio nichtig und wirkungslos. Vorbehaltlich dessen ist dieser Vertrag für die Parteien und deren jeweiligen Rechtsnachfolger und Zessionare verbindlich, wirkt zu ihren Gunsten und ist von ihnen durchsetzbar.
  • 11.2 Kundenidentifikation Der Kunde ist mit seiner Identifikation als Benutzer der Dienstleistungen von Talend auf der Talend-Website, durch eine von Talend herausgegebene Pressemitteilung und in anderen Werbematerialien einverstanden. Der Kunde verpflichtet sich, mit Talend in einer Fallstudie zusammenzuarbeiten, in der aufgeführt wird, wie die Dienstleistungen verwendet werden und welche Vorteile der Kunde aus dieser Verwendung hat.
  • 11.3 Gebühren. Vorbehaltlich einer anders lautenden Entscheidung oder Verfügung eines Gerichts oder eines Schiedsgerichts hat in einem gerichtlichen Verfahren zwischen dem Kunden und Talend aus diesem Vertrag oder in Verbindung damit die obsiegende Partei einen Anspruch auf Ersatz aller angemessenen Kosten, die infolge des Verfahrens entstanden sind, einschließlich der üblichen und angemessenen Anwaltskosten.
  • 11.4 Höhere Gewalt. Keine der Partei haftet für eine Verletzung oder einen Verzug unter diesem Vertrag infolge einer Ursache oder eines Zustands jenseits der zumutbaren Kontrolle der Partei. Aufgrund einer solchen Verletzung oder eines aus höherer Gewalt resultierenden Verzuges tritt keine Vertragsverletzung oder Säumnis ein. Ausgenommen hiervon sind Verpflichtungen zur Zahlung einer Geldsumme.
  • 11.5 Geltendes Recht. Dieser Vertrag unterliegt dem deutschen Recht und ist ausschließlich diesem gemäß zu interpretieren. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag oder im Zusammenhang damit ist Nürnberg, soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist. Dieser Vertrag unterliegt nicht der UN Konvention über den internationalen Warenkauf 1980. Die Parteien verzichten hiermit unwiderruflich auf alle Ansprüche und Einreden, die einer von ihnen in einer solchen Klage oder in einem solchen Verfahren an einem solchen Gericht auf der Basis einer behaupteten mangelnden persönlichen Zuständigkeit, des unzulässigen Gerichtsstands, forum non conveniens haben oder auf einen ähnlichen Anspruch oder eine ähnliche Einrede. Eine Verletzung von Abschnitt 6 durch eine der Parteien würde der nicht verletzenden Partei einen nicht wieder gutzumachenden und dauernden Schaden verursachen, für den es keinen ausreichenden gesetzlichen Rechtsbehelf gibt und die nicht verletzende Partei ist berechtigt, einen Rechtsschutz durch einstweilige Verfügung und anderen zweckdienlichen Rechtsschutz (einschließlich Schadenersatzzahlungen) zu beantragen. Wenn eine Bestimmung oder Bestimmungen dieses Vertrags für nicht durchsetzbar erkannt wird bzw. werden, besteht dieser Rahmenvertrag ohne die erwähnten Bestimmungen fort und ist so zu interpretieren, dass der ursprüngliche Wille der Parteien wiedergegeben wird. Die nicht durchsetzbare Bestimmung ist durch eine gültige und durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die nach Möglichkeit die wirtschaftlichen, geschäftlichen oder anderen Zwecke der nichtigen, ungültigen und nicht durchsetzbaren Bestimmung erzielt.
  • 11.6 Sprache Die englische Fassung dieses Vertrages ist in jeder Hinsicht maßgebend. Alle Fassungen dieses Vertrags in einer anderen Sprache sind für die Parteien nicht verbindlich. Alle nach diesem Vertrag zu machenden Mitteilungen und Anzeigen sind in englischer Sprache abzufassen.
  • 11.7 Anzeigen. Anzeigen oder andere Mitteilungen gemäß diesem Vertrag bedürfen der Schriftform und sind persönlich oder per Fax zuzustellen. Sie gelten als ordnungsgemäß abgegeben, wenn eine Bestätigung durch ein Antwortfax zugegangen ist oder innerhalb eines Tages eine Kopie der Anzeige zugeht. Postsendungen gelten als zugegangen, wenn sie ordnungsgemäß an den beabsichtigten Empfänger an die in diesem Vertrag angegebene Adresse adressiert sind und mit dem erforderlichen Porto freigemacht worden sind. Jede Partei kann ihre Adresse für Anzeigen gemäß diesem Abschnitt nur durch eine Anzeige der Änderung nach diesem Abschnitt 11.7 ändern.
  • 11.8 Abwerbeverbot Während der Dauer des Vertrags und für einen Zeitraum von sechs (6) Monaten nach Ablauf oder ab früherer rechtmäßiger Kündigung darf der Kunde keine Arbeitnehmer oder andere Beschäftigte von Talend abwerben noch in irgendeiner Weise an sie herantreten (“zugriffsbeschränkte Personen“) mit der Absicht, (i) diesen zugriffsbeschränkten Personen eine Beschäftigung anzubieten oder (ii) für Dienstleistungen von ihnen an einen Dritten anstatt an Talend zu werben oder (iii) ihnen die Gelegenheit zu geben, ähnliche Dienstleistungen wie die vertragsgegenständlichen zu erbringen.
  • 11.9 Kein Verzicht Wenn es eine der Parteien versäumt, auf die Erfüllung der Bestimmungen dieses Vertrags zu bestehen oder diese durchzusetzen oder ein Recht oder einen Rechtsbehelf gemäß diesem Vertrag auszuüben, ist dies nicht als ein Verzicht auf das Recht dieser Partei, diese Bestimmungen zu diesem oder einem anderen Anlass geltend zu machen oder sich darauf zu berufen, oder als eine Aufgabe des Rechts auszulegen.
  • 11.10 Gesamtes vertragswerk Dieser Vertrag enthält zusammen mit den angefügten oder von den Parteien später ausgefertigten Verzeichnissen, Anhängen und Auftragsformularen sowie den zu einem späteren Zeitpunkt ergehenden Änderungen, die sich ausdrücklich auf diesen Vertrag beziehen vollständig und ausschließlich die gesamte Vereinbarung der Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand und setzt alle vorherigen mündlichen oder schriftlichen Vorschläge, Vereinbarungen oder anderen Mitteilungen zwischen der Parteien in Bezug auf diesen Gegenstand außer Kraft. Die Bestimmungen dieses Vertrags sind für sie maßgebend. Die genannten Dokumente werden hiermit in den Vertrag einbezogen. Zur Klarstellung: Die Bedingungen in einem Kundenauftragsformular oder in einem ähnlichen Dokument werden von diesem Vertrag ausdrücklich ausgeschlossen. Dieser Vertrag kann nur durch eine später datierte, schriftliche und im Namen von Talend und dem Kunden von ihren ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertretern unterschriebene Änderung abgeändert werden. Das gilt auch für einen angeblichen Ausschluss des Erfordernisses der Schriftform.

11. MISCELLANEOUS

  • 11.1 Assignment Customer may not assign this Agreement, in whole or in part, without the prior written consent of Talend. Any assignment in violation of this Section 11.1 shall be void ab initio and of no effect. Subject to the foregoing, this Agreement is binding upon, inures to the benefit of and is enforceable by the parties and their respective successors and assigns.
  • 11.2 Customer Identification. Customer consents to Talend’s identification of Customer as a user of the Services, as applicable, on its website, through a press release issued by Talend and in other promotion materials. Customer also agrees to cooperate with Talend in writing a case study exposing how the Services are being used and the benefits the Customer is deriving from this use.
  • 11.3 Fees Subject to the applicable court’s or tribunal’s order or direction otherwise, in any judicial proceeding between Customer and Talend arising out of or relating to this Agreement, the prevailing party shall be entitled to recover all reasonable expenses incurred as a result of the proceeding, including reasonable attorneys’ fees.
  • 11.4 Force Majeure Neither party will be liable for, or be considered to be in breach of or default under this Agreement, other than monetary obligations, as a result of any cause or condition beyond such party’s reasonable control.
  • 11.5 Governing Law This Agreement will be governed by and shall be construed exclusively in accordance with the laws of Germany. The exclusive venue for all disputes arising out of relating to this Agreement shall be Nurenberg, provided and to the extent that this is permitted by applicable law. This Agreement shall not be governed by the 1980 UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods. The parties hereby irrevocably waive any and all claims and defenses either might otherwise have in any such action or proceeding in any of such courts based upon any alleged lack of personal jurisdiction, improper venue, forum nonconveniens or any similar claim or defense. A breach by either party of Section 6 would cause irreparable and continuing damage to the non-breaching party harm for which there will be no adequate remedy at law, and the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive relief and such other relief as may be proper (including monetary damages if appropriate). If any provision(s) hereof is held unenforceable, this Master Agreement will continue without said provision and be interpreted to reflect the original intent of the parties. Such unenforceable provision shall be replaced with a valid and enforceable provision that will achieve, to the extent possible, the economic, business and other purposes of such void, invalid or unenforceable provision.
  • 11.6 Language This Agreement is in the English language only, which language shall be controlling in all respects, and all versions hereof in any other language shall not be binding to the parties hereto. All communications and notices to be made or given pursuant to this Agreement shall be in the English language.
  • 11.7 Notices Any notice or other communication under this Agreement given by either party to the other will be deemed to be properly given if given in writing and delivered in person or facsimile, if acknowledged received by return facsimile or followed within one day by a delivered or mailed copy of such notice, or if mailed, properly addressed and stamped with the required postage, to the intended recipient at its address specified below the signatures on this Agreement. Either party may from time to time change its address for notices under this Section by giving the other party notice of the change in accordance with this Section 11.8.
  • 11.8 Non-solicitation During the Agreement and for a period of six (6) months following its expiry or earlier, lawful termination, Customer shall not solicit nor approach in any way any of Talend’s employees or contract staff (“Restricted Persons“) with a view to: (i) offering such Restricted Persons, employment; or (ii) soliciting services from them on their own account; or (iii) encouraging them to provide their services to a third party rather than Talend; or (iv) offering to them the opportunity to perform services colourably similar to the Services
  • 11.9 Non-waiver Any failure of either party to insist upon or enforce performance by the other party of any of the provisions of this Agreement or to exercise any rights or remedies under this Agreement will not be interpreted or construed as a waiver or relinquishment of such party’s right to assert or rely upon such provision, right or remedy in that or any other instance.
  • 11.10 Entire Agreement. This Agreement, together with any Schedules, Exhibits and Order Forms, attached hereto, or which are later executed by the parties and expressly reference this Agreement (all of which are hereby incorporated herein by this reference), along with any valid amendments hereto, completely and exclusively state the entire agreement of the parties regarding the subject matter herein, and supersedes, and its terms govern, all prior proposals, agreements, or other communications between the parties, oral or written, regarding such subject matter. For the avoidance of doubt, any terms or conditions on any Customer purchase order or similar document are expressly excluded from this Agreement. This Agreement shall not be modified except by a subsequently dated, written amendment signed on behalf of Talend and Customer by their duly authorized representatives. This shall also apply to any purported exclusion of this requirement of written form.